安徽承义律师事务所
           关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
     召开2012年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2012]第 120 号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州

禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧

律师（以下简称“本律师”）就禾盛新材召开2012年第二次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由禾盛新材第二届董事会召集，会议通知已提前十

五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本

次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 11 名，代表有表决权股份

数 89,971,521 股，其中：现场出席本次股东大会现场会议的禾盛新材股东和授权

代表共 8 名，所持公司有表决权股份数 89,948,850 股；参加网络投票的股东共 3

名，代表有表决权股份数 22,671 股；均为截至 2012 年 9 月 6 日下午交易结束后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的禾盛新材股东。禾盛新

材董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股

东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案系由禾盛新材第二届董事会提出，并提前

十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及
提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

决程序，采取现场会议书面表决和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会

审议的提案进行了逐项投票表决。关联股东均回避表决。两名股东代表、一名监

事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出

席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司

提供。本次股东大会的表决结果为：

    1、审议通过《关于《苏州禾盛新型材料股份有限公司股票期权激励计划(草

案)》及其摘要》的议案

    1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.3 激励对象获授的股票期权分配情况

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.4 股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议
有效表决权股份总数的 0%。

                                    2
    1.6 激励对象的获授权益、行权的条件

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.8 公司实施股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    1.9 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

     2、审议通过《苏州禾盛新型材料股份有限公司股权激励计划实施考核管理

办法》

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关

事项的议案》

    赞成：89,950,110 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9762%；反对：

21,411 票，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0238%；弃权：0 票，占出席会议

有效表决权股份总数的 0%。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见

                                    3
   综上所述，本律师认为：禾盛新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    （本页以下无正文）




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(此页无正文，为承义证字[2012]第 120 号《法律意见书》之签字盖章页)




安徽承义律师事务所            负责人：鲍金桥



                            经办律师：鲍金桥



                                      司   慧



                                      二〇一二年九月十二日




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