安徽承义律师事务所
           关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
               控股股东增持股份专项核查的
                            法律意见书
                                               承义证字[2012]第 142 号

致：苏州禾盛新型材料股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有限

公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）的委托，就其控股股东赵东明先生（以

下称“增持人”）增持禾盛新材股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购

管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动

人增持股份》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规及其他规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就增持人本

次增持事项进行专项核查并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、 公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料

或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件

上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    3、 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人

本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚


                                   1
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供禾盛新材本次增持公司股份之目的而使用,不得用于其

他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为禾盛新材本次增持事项披

露的必备文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见

书承担相应责任。

       本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

   一、增持人的主体资格

   1、经核查，本次增持前，增持人赵东明先生持有公司股份59,605,200 股，

占公司总股本的39.61%，为禾盛新材控股股东、实际控制人。

    2、本所律师向增持人和公司核查了增持人的负债、违法、证券市场失信及

所受处罚、处分等相关情况，并通过监管部门网站进行了查询，对增持人是否符

合本次增持的主体资格进行了甄别确认，确认增持人不存在以下情形：

  （1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；

  （2）最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

  （3）最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

  （4）存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

    基于上述，本所律师认为：增持人赵东明先生具备实施本次增持的主体资格。

       二、本次增持情况

    1、本次增持前增持人持股情况

    经核查，本次增持前，赵东明先生持有公司股份59,605,200 股，占公司总

股本的39.61%。



                                    2
    2、本次增持计划

    经核查，公司于2011年11月4日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关

于控股股东增持公司股份公告》。根据该公告，赵东明先生计划自2011年11月3

日起的12个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以

及市场情况增持不超过公司总股本2%的股份。

    3、本次增持情况

    2011年11月3日，赵东明先生增持公司98,050股股票，成交均价22.43元人民

币，占公司总股本的0.07%。增持期间内，赵东明先生仅实施前述1次增持行为。

本次增持后，赵东明先生持有公司股份59,703,250股，占公司总股本的39.68%。

截止本法律意见书出具日，赵东明先生持有公司股份83,584,550股(公司2011年

度利润分配为：每10股转增4股，派现金红利1.00元人民币，并于2012年5月4日

完成本次权益分派），占公司总股本的39.68%。

    4、增持承诺履行情况

    赵东明先生承诺其增持的股份在最后一笔增持行为完成后自愿锁定六个月，

赵东明先生及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公

司股份。

    经核查，赵东明先生及其一致行动人严格履行了上述承诺。

    5、经核查，赵东明先生在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有

公司之股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵

的行为。

    基于上述，本所律师认为：增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办

法》的规定。

     三、本次增持的合法性

     1、经核查，赵东明先生本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中竞价



                                  3
交易方式进行,交易方式符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规

的规定。

       2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日

起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以

免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券

交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

    经核查，本次增持前，赵东明先生持有公司股份59,605,200 股，占公司总

股本的39.61%；本次增持后，赵东明先生持有公司股份59,703,250股，占公司总

股本的39.68%。截止本法律意见书出具日，赵东明先生持有公司股份83,584,550

股(公司2011年度利润分配为：每10股转增4股，派现金红利1.00元人民币，并于

2012年5月4日完成本次权益分派），占公司总股本的39.68%。

    本律师认为：增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规

定,劲嘉创投可以免于按照该办法的规定提出豁免要约申请,直接向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手

续。

       四、本次增持的信息披露

    经核查，公司已于于2011年11月4日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了

《关于控股股东增持公司股份公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、

增持情况、增持价格及增持人承诺等事项予以公告。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次增持已履行了相关信息披露

义务。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持



                                    4
符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，

本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可

以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记

结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




（此页无正文，为承义证字[2012]第 142 号《法律意见书》之签字盖章页）

                                  5
安徽承义律师事务所    负责人：鲍金桥



                     经办律师：鲍金桥



                               司 慧




                               二○一二年十一月一日




                       6