平安证券有限责任公司关于

                     苏州禾盛新型材料股份有限公司

                     限售股份上市流通事项的保荐意见



    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为苏州禾盛新型材料股份
有限公司(以下简称“禾盛新材”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易
所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施
细则》等有关规定，经审慎尽职调查，就禾盛新材本次限售股份上市流通事项，
发表如下保荐意见：




    一、 禾盛新材首次公开发行股票情况及股本状况

    公司首次公开发行前，股本总额为 6,260 万股，经中国证券监督管理委员会
证监许可【2009】779 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,100
万股，并于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为 8,360
万股。

    2010 年 3 月 17 日，公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增后，公司总股本变为 15,048 万
股。公司首次发行前已发行股份数量由 6,260 万股变更为 11,268 万股，占公司总
股本的比例未发生变化，为 74.88%。

    2012 年 5 月 4 日，公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本案，
向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增后，公司总股本增至 21,067.2 万股。公
司首次发行前已发行股份数量由 11,268 万股变更为 15,775.2 万股，占公司总股
本的比例未发生变化，为 74.88%。
    二、禾盛新材本次限售股份上市流通情况

    本次解除限售股份可上市流通时间为 2012 年 11 月 9 日。




    三、相关股东履行股份限售承诺情况

    1、上市公告书中作出的承诺

    本公司控股股东、实际控制人赵东明以及股东蒋学元、赵福明和苏州工业园
区和昌电器有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。

    担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其在任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让
其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的
股份）的比例不超过 50%。

    本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高
级管理人员持股及锁定的有关规定。

    2、招股说明书中作出的承诺

    本公司股东赵东明、蒋学元、赵福明和苏州工业园区和昌电器有限公司承诺：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。

    担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股
份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所
持有的本公司股份。

    3、增持承诺

    赵东明先生于 2011 年 11 月 3 日增持了本公司股票 98,050 股，赵东明先生
及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

     4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

     5、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，
公司也未发生对其违规担保情况。




     四、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

     本次解除限售股份的数量为 105,749,280 股,占公司股本总额的 50.20%。本次
限售股份可上市流通情况如下：

                                                                             单位：股

序    限售股份持有人    持有限售股份     本次可解除限
                                                                     备注
号        名称               数量        售的股份数量
1         赵东明            83,447,280       83,447,280             董事长
                                                          离职董事（离职生效日期 2012
2         蒋学元           15,120,000       15,120,000
                                                          年 3 月 23 日）
     苏州工业园区和昌
3                           6,048,000        6,048,000         质押 3,850,000 股
       电器有限公司
4         赵福明            1,134,000        1,134,000
        合计              105,749,280      105,749,280




     五、保荐机构平安证券核查意见

     经核查，持有禾盛新材有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司
对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意禾盛新材本次解除限
售股份上市流通。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章页】




                                 保荐代表人（签字）：

                                                              汪岳




                                                              赵宏




                       平安证券有限责任公司（盖章）




                                                        2012 年 10 月 25 日