股票代码：002290           股票简称：禾盛新材     公告编号：2013-007


                 苏州禾盛新材料股份有限公司

          第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州禾盛新型材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议于 2013 年 2 月
26 日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于 2013 年
2 月 16 日发出。公司应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，监事及高管人员列
席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事
长赵东明先生召集并主持。
    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
     一、《2012 年度总经理工作报告》
     总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审
议通过该报告。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    二、《2012 年度董事会工作报告》
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年年度股东
大会上进行述职。详见《公司2012年度报告》相关部分。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    该议案尚需提请股东大会审议。


    三、《2012 年度财务决算报告》
    公司2012年度营业收入为11.47亿元，比上年同期11.37亿元 增涨0.9%；营
业利润2,463.90万元，比上年同期6,851.23万元多元减少64%；利润总额2,838.22
万元，比上年 同期7,138.25万元减少60.24%；净利润2,479.65万元，比上年同
期6,169.46万元下降59.81%。
     表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
     该议案需提交股东大会审议。


     四、《公司 2012 年度报告及摘要》
     表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
     详见刊登于2013年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司2012年度报告及摘要》。
     该议案尚需提请股东大会审议。


     五、《公司 2012 年度利润分配预案》
     经天健会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润24,302,483.10元。
根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金2,430,248.31元；加上以前年度
未 分 配 利 润 260,863,691.60 元 ， 减 去 在 2012 年 度 已 分 配 2011 年 度 现 金 红 利
15,048,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为268,181,906.33元。
     公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2012 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本
210,672,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发
21,067,200.00元。剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。公司2012年度
不进行资本公积金转增股本。
     表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
     独立董事对该议案发表如下独立意见：
     我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2012
年度利润分配预案。
     该议案需提交股东大会审议。


     六、《公司关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》
    详见刊登于20123年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
       独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。


    七、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    详见刊登于2013年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2012
年度内部控制自我评价报告》。


    八、《审计委员会关于会计师事务所从事 2012 年度公司审计工作的总结报
告》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
       详见刊登于 2013 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审
计委员会关于会计师事务所从事 2012 年度公司审计工作的总结报告》


       九、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
    同意续聘天健会计师事务所担任公司 2013 年度财务审计机构.
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持
独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计
师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
    该议案尚需提请股东大会审议。


    十、《关于公司申请2013年银行综合授信额度的议案》

    同意公司2013年向各商业银行申请综合授信业务，总额度不超过人民币6亿
元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务）。公司将
公司名下的厂房、土地等资产做为上述银行综合授信业务之担保、抵押或质押，
并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商
业银行之间的融资业务。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    十一、《关于公司为合肥禾盛新型材料有限公司提供担保的议案》
    同意公司为全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司向合肥金融机构申请的
综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过人民币捌仟万元（￥
80000000），保证期限一年。同时，授权公司相关人员全权办理有关担保手续及
签署相关法律文件。此项担保生效后，公司累计为合肥禾盛提供担保额度为人民
币壹亿陆仟万元（￥160,000,000.00）。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    经核查：公司对全资子公司的担保额度是为了满足子公司合肥禾盛新型材料
有限公司正常生产经营的需要，上述担保行为严格按照有关法律法规和公司章程
的规定履行了必要的审议程序，上述担保行为没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
    详见刊登于2013年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对子公司提供担保的公告》。


    十二、《关于增补梁旭先生为第二届董事会董事候选人的议案》
    董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
    1、根据《公司章程》等规定，公司董事会需增补一名董事。本次董事候选
人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
    2、经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、工作经历和
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；
    3、同意将本次提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
       梁旭先生简历附后。
    本议案需提交股东大会审议。


    十三、《关于增补公司第二届董事会战略委员会成员的议案》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。



    十四、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
   同意公司使用自有闲置资金不超过1亿元人民币购买低风险、短期（不超过一
年）的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。理财产品投资的对
象不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》中规定的风险
投资种类。
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事发表如下独立意见:
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买低风险保本型的银行理财产品，有利于在控制风险前提下
提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司使用总额不超过 1 亿元的自有闲置资金购买银行理财产
品。
    详见刊登于2013年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关
于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
    十五、《苏州禾盛新型材料股份有限公司理财产品管理制度》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    详见刊登于20123年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州
禾盛新型材料股份有限公司理财产品管理制度》。


    十六《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
    表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    决定于 2013 年 3 月 21 日召开 2012 年年度股东大会，审议上述第二、三
四、五、九、十二、项议案。
   详 见 刊 登 于 2013 年 2 月 28 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开 2012 年年度股东大会通知》。


    特此公告。

                                    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                          二○一三年二月二十八日




附：梁旭先生简历
附件：
                             梁旭先生简历
    梁旭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出生，本科学历，
中共党员。1986 年到安徽东风塑料厂工作，历任团委书记、宣传科长、党办主
任和制品分厂厂长、党支部书记等职；1998 年起历任安徽国风塑业股份有限公
司注塑厂厂长、党支部书记、工会主席、纪委书记等职；2010 年 8 月至今任本
公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司副总经理。未持有本公司股份，与其
他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。