股票代码：002290               股票简称：禾盛新材              公告编号：2014-007


                苏州禾盛新型材料股份有限公司

     关于签订股权转让框架协议暨收购股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任。


重要提示：
    1、本次签订的协议为股权收购框架性协议，属于双方合作的意向性约定，框架协议付

诸实施和实施过程均存在变动的可能性。

    2、本次协议签署已经董事会审议通过，尚需履行股东大会决策审批程序。

    3、交易标的目前公司类型为股份有限公司，并将在本公司收购前变更为有限责任公司，

注册资本保持不变。为了促进本次收购及时、顺利进行，公司董事会已提请股东大会授权董

事会办理本次收购相关事宜，授权事宜尚需履行股东大会决策审批程序。

    4、交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产

重组。

    一、交易概述

    2014 年 1 月 29 日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

与滕站先生在苏州签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过 2.2 亿元现金收购滕站

所持有金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”、“标的公司”）26.5%的股权。

    本公司于 2014 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于签订股权

转让框架协议暨收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，本次收购尚需履行股东大会决策

审批程序；另外，为了促进本次收购的顺利进行，公司董事会已提请股东大会授权董事会办

理本次收购相关事宜，尚需就授权事宜履行股东大会决策审批程序。

    公司将以不超过 2.2 亿元现金的方式完成本次收购，根据审计报告、尽职调查情况和双

方协商，公司董事会将决定本次股权转让的最终价格，并签署正式股权转让协议。本次收购

最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。
    二、交易对方介绍

    1、滕站

    男，身份证号码：51010219660516****，为金英马影视文化股份有限公司总经理，现经

工商登记记载持有金英马 5,698 万股股份，占金英马总股本的 31.83%。

    三、交易标的基本情况

    1、企业基本情况

    公司名称：金英马影视文化股份有限公司

    成立时间：2009 年 11 月 03 日

    公司地址：厦门市软件园观日路 22 号 C 区 105-11 单元

    法定代表人：刘文侃

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：17900 万元人民币

    经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信

息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广

告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、

五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电

视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取

得有关部门的许可后方可经营）

    2、金英马股权结构

                      股东名称                               持股比例
               九华投资控股有限公司                                        48.00%
                        滕站                                               31.83%
                       刘建立                                               6.70%
                        杨利                                                6.15%
                       侯丽娟                                               2.01%
                        其他                                                5.31%
                        合计                                              100.00%

    注：（1）滕站现经工商登记记载持有金英马 5,698 万股股份，占金英马总股本

的 31.83%；2013 年 11 月 20 日，滕站与九华投资控股有限公司签订《股份转让协议

书》，约定滕站受让九华投资控股有限公司所持金英马 48%股权。上述股权转让程序

正在履行中。
    （2）滕站受让九华投资控股有限公司所持金英马 48%股权完成后，拟提议召开

金英马董事会和股东大会，将金英马影视文化股份有限公司变更为有限责任公司，

注册资本保持不变。
    3、金英马主营业务情况

    金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司北

京金英马影视文化有限责任公司成立于 1998 年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投

资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经

纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。

    4、金英马的财务概况

    金英马提供的 2012 年主要财务数据如下：

                                                                           单位：万元

                        项目                           2012 年 12 月 31 日/2012 年度
                      总资产                                                48,210.98
                      净资产                                                25,996.74
                     营业收入                                               24,427.76
                     营业利润                                                5,650.22
                      净利润                                                 5,382.50
              经营活动现金流量净额                                           2,095.07

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本公司将委托具有证券资质

的审计机构对标的公司 2013 年的财务报表进行必要的审计工作，在此基础上董事会审议决

定本次股权转让的最终价格并签署正式股权转让协议。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易双方名称：

    甲方（转让方）：滕站

    乙方（收购方）：苏州禾盛新型材料股份有限公司

    2、协议签署日期：2014 年 1 月 29 日

    3、标的股权：甲方向乙方转让其所持标的公司 26.50%股权

    4、交易价格及定价依据：乙方将以不超过 2.2 亿元现金的方式完成本次收购。按照上

市公司规范运作管理以及乙方公司章程的规定，乙方将委托由双方共同认可的具有证券资质

的审计机构对标的公司进行必要的审计工作。转让价格由双方根据审计结果协商，并经签署
本次收购正式股权转让协议确定。

    5、保障条款：（1）甲方合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存

在质押、查封等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。（2）甲方

保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需

的全部有效的政府批文、证件和许可。（3）甲方承诺，在本框架协议生效后至双方另行签

订正式股权转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所

持有标的股权的出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（4）甲方承诺，及时全面地向

乙方提供乙方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资

料，以利于乙方更全面地了解标的公司真实情况。本次转让的交割完成后，如果受让方发现

标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项

均由转让方承担清偿责任。

    六、本次交易的目的，存在的风险和对公司的影响

    1、本次交易系上市公司为增加利润来源而采取的重要举措，本次股权收购如正式实行，

公司将涉足电视剧的投资、制作与发行业务等新的领域，形成制造产业与影视文化产业的多

元发展格局，有利于提高公司的盈利能力和发展潜力。

    2、公司将以不超过 2.2 亿元现金的方式完成本次收购，根据审计报告、尽职调查情况

和双方协商，公司董事会将决定本次股权转让的最终价格，并签署正式股权转让协议，最终

能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

    3、公司本次收购滕站所持金英马 26.5%股权依赖于滕站受让九华投资控股有限公司所

持金英马 48%股权能否顺利完成以及金英马公司类型能否顺利变更为有限责任公司，存在不

确定性，敬请广大投资者注意风险。

    4、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，对公司现金流将造成一定的压力。

    七、备查文件

    1、《股权转让框架协议》

    2、苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

    特此公告。




                                             苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

                                                       二○一四年一月三十日