苏州禾盛新型材料股份有限公司

                 2013 年度内部控制自我评价报告


    一、董事会关于内部控制自我评价报告的声明
    苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，
结合公司内部控制制度及实施情况对公司2013年度内部控制有效性进行评价。
    二、公司内部控制的目标和原则
   （一）内部控制制度制定的目标
    内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
    （二）内部控制制度制定的原则
    1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。
    2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
    3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
    三、公司内控控制体系
    （一）内部环境
     1、法人治理结构
    公司建立了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事
会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等工作制度，明确了决策、
执行、监督的职责分工和制衡机制。公司根据需求合理设置了内部机构及下属分
支结构，制定了各分支机构相适应的工作制度，形成一套完善、合规、有效的内
部控制制度体系。
    股东大会为公司权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等一切重大事
务；董事会向股东大会负责，是公司的经营决策和业务领导机构，执行股东大会
决议并依据公司章程的规定履行职责，监事会负责对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其
中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会，分别负责内部审计，未来发展规划，人才筹备及薪酬体系建设。
    董事会审计委员会下设审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度
的建立和实施等情况进行检查监督。
    2、人力资源政策
    公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的劳动人
事制度，对人员招聘、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、
晋升与奖惩等进行了详细规定。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立
劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的
合法权益，确保公司人力资源的稳定发展。
    3、企业文化
    公司坚持“以制度严管理，以管理促发展，以发展求和谐”的经营理念，诚
实守信、合法经营。公司通过多年的积淀，塑造出实事求是、注重业绩的企业文
化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通
畅渠道。
    4、资金活动
    针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包
括借款、资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和存放等方
面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理
性、效率性、安全性、效益性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
    （二）风险评估
    公司根据未来发展战略，结合行业发展的特点，建立了《风险管理办法》。
公司把“成为全国领先的家电用复合材料供应服务商”作为长远整体目标，并辅
以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公
司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部和审计委员会，以识别和应对公
司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    （三）控制活动
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，围绕公司“三会一层”
的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、
《对外担保制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列基本管理制度，以
保证公司规范运作，促进公司健康发展。
    以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品生产、产品管理、、产品销售、固
定资产、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系
列控制规定 ，严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度，不定期进行检
查和评估，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
    为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记
录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建
立了有效的控制程序。
    1．交易授权控制
    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
相关业务。
    2. 责任分工控制
    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人
工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职
务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、
业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3. 凭证与记录控制
    公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭
证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必
须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
    4．资产接触与记录使用控制
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 如：《采购与付款管理
制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等。财务部门建立固定资产卡片账与
管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行
核对等也保证了实物资产完整性。
    5．独立稽核控制
    公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、
工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度
进行审查、考核。
    6. 电子信息系统应用
    公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信
息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系
统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证
信息及时有效的传递、安全保存和维护。
    (四) 重点控制
    1. 对全资子公司的管理控制
    公司制定了《子公司管理制度》，对控制子公司统一财务政策和人力资源规
划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经
营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究
等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对
子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的
授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，
以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
    2、关联交易的内部控制
    公司在《公司章程》和《关联交易制度》等制度中对关联方、关联关系、关
联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的
特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联
方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允
性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用公
司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。
    3、对外担保的内部控制
    公司建立了对外担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、
担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及
时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能
发生的损失。
   4、对外投资的内部控制
   公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
、《重大经营决策程序》、《总经理工作细则》、《证券投资制度》，确保公司对外投
资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、证券投资等事项合法合规。
    4、信息披露的内部控制
    公司制定或修订定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息
保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，将信息披露的责
任明确到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息尚未公开披露前
已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和
对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
    （五）信息与沟通
    公司通过《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、、
《外部信息使用人管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完整
的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，
确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司
利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以
及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。公司重视与中介机构、业务往来单
位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠
道，及时获取外部信息的工作。
    (六）内部监督
    公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法
独立开展公司内部审计、督查工作。2013年公司审计部每个季度对公司的关联方
交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产及
对外投资等事项进行审计并发表意见。
    四、内部控制的完善措施
    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，公司将参照《企业内
部控制配套指引》的有关规定，进一步完善公司的内部控制体系。
    1、根据企业内部控制应用指引的要求，进一步完善公司的组织架构，建立
系统的内控体系制度。
    2、加强企业内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，
适当增加审计部人员，对内部控制制度的执行情况进行定持续审计，确保公司各
项经营情况符合相关内控制度。
    3、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
    4、加强人才引进力度，加强员工素质培训，完善公司薪酬与考核体系，确
保公司人力资源的可持续发展。
    五、内部控制的自我评价
    综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系
较为健全。公司内部控制分别在内部环境、风险评估、控制措施、重点控制、信
息和沟通、内部监督六个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效
进行了评估。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制公司的
内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险
的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步
完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
           2014年3月17日