股票代码：002290            股票简称：禾盛新材             公告编号：2014-036


               苏州禾盛新型材料股份有限公司

                     关于收购股权的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、交易概述
    2014 年 4 月 14 日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与滕站先生在苏州签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让
协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，双方根据
厦门金英马影视文化有限公司（金英马影视文化股份有限公司已变更公司类型为
有限责任公司，以下简称“金英马”、“标的公司”）2013 年度审计报告，约定公
司以 21,862.50 万元现金收购滕站所持金英马 26.5%股权。
    本公司于 2014 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，本次收购已经公司 2013 年第一
次临时股东大会授权。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    1、滕站
    男，身份证号码：51010219660516****，为厦门金英马影视文化有限公司董
事长、总经理，现经工商登记记载持有金英马 14,290 万元出资额，占金英马注
册资本的 79.83%。
    三、交易标的基本情况
    1、企业基本情况
    公司名称：厦门金英马影视文化有限公司
    成立时间：2009 年 11 月 03 日
    公司地址：厦门市软件园观日路 22 号 C 区 105-11 单元
    法定代表人： 滕站
    公司类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】
    注册资本：17900 万元人民币
    经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影
视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化
交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发
零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通
讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动
画故事节目（有效期至 2015 年 4 月 1 日）
    2、金英马工商记载的股权结构
                  股东名称                               持股比例
                    滕站                                                79.83%
                   刘建立                                                6.70%
                    杨利                                                 6.15%
                   侯丽娟                                                2.01%
                    其他                                                 5.31%
                    合计                                              100.00%

    3、金英马主营业务情况
    金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英
马子公司北京金英马影视文化有限责任公司成立于 1998 年，具有十五年从业经
验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》
等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理
经验为签约艺人提供专业的经纪服务。
    4、金英马的财务概况
    金英马提供的 2013 年主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

                    项目                        2013 年 12 月 31 日/2013 年度
                   总资产                                            39,153.84
                   净资产                                            24,886.06
                  营业收入                                           22,498.64
                  营业利润                                            8,714.16
                     净利润                                     7,533.47
              经营活动现金流量净额                                 33.43

 2013 年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   四、股权转让协议的主要内容
       (一）交易双方名称
    转让方（以下简称“甲方”）：滕站
    收购方(以下简称“乙方”）：苏州禾盛新型材料股份有限公司
       （二）协议签订时间及地点
    本协议由转让双方于 2014 年 4 月 14 日在中国苏州市订立。
       （三）转让标的、转让价格与付款方式
    1、甲方同意将所持有出资金额 4,743.50 万元（对应认缴注册资本 4,743.50
万元，实缴注册资本 4,743.50 万元，占公司股权比例 26.5%）转让给乙方，转
让价款总计 21,862.50 万元人民币，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
    2、款项支付时间：
    （1）本协议签订前，乙方已于 2014 年 2 月 24 日向甲方支付股权转让定金
5,000 万元。该笔定金自本协议签订之日起转为乙方支付给甲方的股权转让款。
    (2)本次股权转让完成工商变更登记之后7个工作日内，乙方向甲方支付
16,862.50 万元股权转让款，累计支付21,862.50 万元股权转让款。
       （四）协议生效的条件
    本协议自签订（甲方签字、乙方授权代表或法定代表人签字、盖章）之日起
生效
       五、补充协议的主要内容
    转让方（以下简称“甲方”）：滕站
    收购方(以下简称“乙方”）：苏州禾盛新型材料股份有限公司

       （一）标的公司治理安排
    1、标的公司股权转让完成后，标的公司董事会由三人组成，其中甲方委派
2 人，乙方委派 1 人，董事长由甲方委派的董事担任；
    2、标的公司股权转让完成后，标的公司总经理由甲方委派的人员担任，副
总经理由乙方委派的人员担任；
    3、标的公司股权转让完成后，乙方向标的公司委派财务主管人员，监督标
的公司财务规范运作；
    4、标的公司所有关联交易、对外担保事项，应经董事会审议通过后方可提
交股东会表决；董事会对该等事项进行表决时，关联董事（如属于关联交易）应
当回避表决，并经全体有表决权的董事同意后方可通过；股东会对该等事项进行
表决时，关联股东（如属于关联交易）应当回避，不得参与表决，该项表决须经
其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （二）管理责任
    1、甲方继续担任标的公司总经理职务，甲方承诺自本协议生效之日起在标
的公司任职时间将不低于 5 年。
    2、不论后续收购行为是否能够实施，在乙方持有标的公司股权期间，甲方
应勤勉尽责的履行管理责任，具体如下：
    (1)保证标的公司的正常经营并不发生任何不当减损；
    (2)尽其合理努力保持标的公司的财产产权及有关业务、组织结构的完整
性，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务；
    (3)标的公司购买、出售重大资产或者担保金额超过标的公司资产总额百分
之三十的,应事先取得乙方书面同意；
    (4)不得挪用标的公司资金；
    (5)不得将标的公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    (6)不得违反标的公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意,将标的公司
资金借贷给他人或者以标的公司财产为他人提供担保；
    (7)不得违反标的公司章程的规定或者未经股东会同意,与标的公司订立合
同或者进行交易；
    (8)不得未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司
的商业机会,自营或者为他人经营与标的公司同类的业务；
    (9)不得接受他人与标的公司交易的佣金归为己有；
    (10)不得擅自披露标的公司秘密；
    (11)不得违反对标的公司忠实义务的其他行为；
    (12)每年 3 月 31 日之前向乙方提供上一年度审计报告，向乙方提供的标的
公司财务资料准确、真实和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
证对外报送的财务报表真实、合法；
    (13)配合乙方向标的公司委派董事、副总经理和财务主管人员的工作，保证
标的公司按照上市公司规范运作的要求，合法合规的经营，履行信息披露义务。

    （三）业绩承诺及补偿责任
    1、甲方承诺，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下“净利润”均所指“扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润”）分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元。在上
述利润承诺年度内以及乙方持有标的公司股权期间(以时间较长的为准)，甲方不
得将其持有的标的公司股权转让给除乙方以外的任何第三人。
    2、如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就乙方收购标的
公司股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准
或审核），乙方可选择以下两种方式中的任意一种要求甲方承担补偿责任，甲方
应及时履行。具体方式如下：
    (1)甲方按照乙方支付的收购价款加上该等价款 12%的年收益和资金实际占
用时间计算，向乙方购回所持标的公司 26.50%股权。甲方在收到股权购回的书
面通知之日起 3 年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价
款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向乙方支付违约金；
    (2)乙方继续考察标的公司 2014-2016 年经营业绩，每年会计年度结束后 3
个月内，标的公司财务报表经乙方聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；
如甲方未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后 1 个月内，乙方有权要求甲方
按照上述第(1)款列示的方式购回乙方所持标的公司全部股权，也有权选择继续
合作，但甲方应对乙方做出出资额补偿，具体补偿公式如下：
    甲方应补偿给乙方之出资额=调整前乙方之出资额×（当年承诺净利润/当年
实际净利润—1）。
    3、标的公司股权转让完成后，无论标的公司以何种方式引进新投资者（包
括但不限于标的公司增资、被他方收购兼并、单独 IPO 等），应经乙方书面同意，
同时甲方应确保新投资者投资标的公司投资价格不低于本轮乙方投资价格，即甲
方保证引进新投资者投资标的公司市盈率倍数不得低于本轮乙方投资标的公司
市盈率倍数（13.10 倍），即按照最近一个会计年度净利润计算的市盈率倍数不
低于 13.10 倍；如新投资者投资标的公司市盈率倍数低于 13.10 倍，则甲方应对
乙方做出现金补偿，具体补偿公式如下：
    补偿现金数=标的公司最近一个会计年度净利润×（13.10 倍-新投资者投资
标的公司实际市盈率倍数）×乙方所持标的公司股权比例-已补偿现金数；
    其中：新投资者投资标的公司实际市盈率倍数=新投资者投资标的公司作价
（标的公司 100%股权整体作价）/标的公司最近一个会计年度净利润。

    在计算补偿现金数时，若补偿现金数小于零，则按零取值，即已经补偿的现
金不冲回。
    甲方应在新投资者投资标的公司之日起的一个月内，以现金方式补偿给乙
方。超过上述期限不予补偿或未付清现金补偿款的，每超过一天应按拖欠金额的
每日万分之六向乙方支付违约金。
    4、业绩承诺年度内，每一会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数额将根据乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所出具的审计报告确定。

    （四）避免同业竞争承诺
    1、甲方承诺：在本协议生效之日起 5 年内，或在甲方持有标的公司股权期
间，不会以任何方式直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相竞争的其他业
务，不会直接或间接投资、收购、兼并与标的公司及其控股子公司现有主要业务
有竞争关系的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为标的公司及其控股子公
司的竞争主体提供任何业务上的帮助。
    2、甲方承诺：保证促使标的公司及时与管理层人员、核心人员签署或续签
劳动合同，并明确上述人员对标的公司的保密义务和竞业禁止义务；保证及时制
止标的公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程
的同业竞争、竞业禁止行为，并将上述情形及时通知乙方。

    （五）违约责任
    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的责任、义务或承诺
的，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    2、甲方违反本协议约定的公司治理安排、管理责任、避免同业竞争承诺以
及由于甲方未勤勉尽责造成乙方所持有标的公司权益贬损的，应当赔偿乙方全部
的经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等）。

    （六）生效及其他
    1、本协议为双方签署的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》的
补充协议。
    2、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《厦门金英马
影视文化有限公司股权转让协议》为准。
    3、本协议经双方签署之日即生效，若乙方对标的公司后续收购行为通过有
权部门和监管部门审批且成功实施，则本补充协议中关于业绩承诺及补偿责任的
约定自动终止，有关标的公司治理安排的约定需按照上市公司规范运作的要求调
整。


       六、本次交易对公司的影响
    1、本次交易系上市公司为增加利润来源而采取的重要举措，本次股权收购
如正式实行，公司将涉足电视剧的投资、制作与发行业务等新的领域，形成制造
产业与影视文化产业的多元发展格局，有利于提高公司的盈利能力和发展潜力。
    2、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，对公司现金流将造成一定的
压力。
       七、备查文件
    1、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》
    2、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》
    3、苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
    4、厦门金英马影视文化有限公司 2013 年度审计报告


    特此公告。




                                   苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                              二○一四年四月十六日