苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事
            关于发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项
发表如下独立意见：
    1、公司本次重大资产重组预案等相关议案经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公
司章程以及相关规范性文件的规定。
    2、本次配套融资的对象包括蒋学元，蒋学元直接持有公司 15,120,000 股股
份，占公司总股本的 7.18%，蒋学元为公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的
兄弟，因此，本次重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联
董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易
符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    3、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
    4、本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法
规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
    5、公司与蒋学元、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）和华芳集
团有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法
律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、
授权、备案和同意后即可实施。
    6、公司本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货
相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关
联关系，评估机构具有独立性。
    7、公司本次重组中发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格均为
公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价
10.98 元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    8、本次重大资产重组有助上市公司实现多元化发展战略、形成双主业格局。
通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，增强
上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的
利益。
    9、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》的规定，蒋学元认购本次非公开发行的股份将触发其向公司所有股
东发出要约收购的义务。本次交易完成后，赵东明仍为公司控股股东、实际控制
人，不会导致公司控制权发生变化，蒋学元已承诺自本次发行结束之日起三十六
个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》
第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。独立董事同意董事
会提请股东大会豁免控股股东、实际控制人的一致行动人蒋学元免于因参与本次
非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
    10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产
重组的相关评估、盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事
项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




    独立董事签名：


    黄彩英                 郁文娟




          2014 年 4 月 17 日