苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
        关于重组履行法定程序的完备性、合规性
             及提交的法律文件的有效性的说明
     苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）拟以
发行股份及支付现金的方式，向厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英
马”）23 名自然人股东购买其所持有的金英马合计 72.38%的股权；同时，公司
拟向蒋学元、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）和华芳集团有限公司
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 1.81 亿元，不超过本次交易总金
额的 25%，募集配套资金中 17,490 万元用于支付本次交易的现金对价，其余部
分用于支付本次重组中介机构费用。
     根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
     本次重大资产重组包括向公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟蒋学
元定向发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
     按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：


一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说

明

     1、公司于 2013 年 12 月 19 日停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》，
披露公司正在筹划重大事项，相关事项尚在筹划过程中，为维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2013 年 12 月 19 日开市
起停牌。
     2、公司于 2013 年 12 月 20 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产事项，并承诺争取在 2014 年 1 月 19
日前披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
    3、2013 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，同意公司筹
划发行股份购买资产事项。公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，
待确定具体方案后召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案
    4、停牌期间，公司积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立
财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
    5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
    6、2014 年 1 月 16 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展
暨延期复牌公告》。公司发行股份购买资产的方案仍在商讨、论证过程中，仍需
进行大量的尽职调查及沟通工作，所需时间较长。为保障发行股份购买资产事项
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票延期
至不晚于 2014 年 3 月 19 日前复牌。
    7、2014 年 3 月 19 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展
暨延期复牌公告》。因本次重组涉及标的公司股权调整和工商变更等前置程序，
主要相关各方已就本次交易方案达成一致，但履行股权调整的工商变更登记程序
以及交易方案的内部决策程序尚需一定时间。为保障相关各方履行程序的合法合
规，维护投资者利益，做到本次披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的
顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息
披露工作备忘录的有关规定，经公司申请，公司股票将于 2014 年 3 月 19 日开市
起继续停牌。公司承诺继续停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺最迟不晚于 2014
年 4 月 18 日前复牌。
    8、2014 年 4 月 17 日，本次重大资产重组预案提交公司第三届董事会第十
四次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大
资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审
议；关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见；独立财务顾
问出具了独立财务顾问核查意见。
    9、2014 年 4 月 17 日，公司与滕站、刘建立、杨利等 23 自然人签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与滕站等 10 名业绩补偿义务
人签署了附条件生效的《利润补偿协议》，与蒋学元、安徽安益大通股权投资合
伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司签署了附条件生效的《非公开发行股票
认购协议》。
    10、2014 年 4 月 18 日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、
独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。


二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重
组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：在
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，公
司及董事会全体成员保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。


    公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
（此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）




                                   苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                                    2014 年 4 月 17 日