股票代码：002290           股票简称：禾盛新材          公告编号：2014-048


              苏州禾盛新型材料股份有限公司

                关于重大资产重组的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 17
日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《苏州禾盛新型材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重
大资产重组相关的议案，并于 2014 年 4 月 18 日披露了相关公告，公司股票自
2014 年 4 月 18 日开市起复牌。公司于 2014 年 5 月 16 日披露了《关于重大资产
重组的进展公告》。
    目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，本次重组涉及的标的资产
的盈利预测、评估、尽职调查等工作正在进行中，公司及相关中介就厦门金英马
影视文化有限公司（以下简称“金英马”）可能存在的未披露担保事项正在进一
步核实，公司将在核实完全后披露相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司董
事会将每隔 30 日发布一次重大资产重组进展公告。
    本公司郑重提醒广大投资者：金英马担保事项是否存在，本次重大资产重组
方案能否获得公司第二次董事会和股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审
核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投
资者仔细阅读《苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》第七章所披露的本次交易涉及的有关报批事项及
风险因素：
    一、本次交易的相关风险因素
    （一）审批风险
    本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，相关批准或核准事宜均为本
次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但若本
公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且涉嫌内幕交易，本次交易可能被
暂停、中止或取消。
    2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后至发行股票完
成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、
财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使发行股份购买资产的目的无法实
现，公司有权随时终止本次交易，从而导致本次交易可能被取消的风险。
    （三）预估值与实际评估值存在差异的风险
    本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知
的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最
终评估结果存在一定差异。
    （四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
    本次交易中评估机构采用收益法和市场法对金英马全部股东权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为金英马全部股东权益价值的定价依据。根据资产
评估机构的初步评估结果，金英马的预估值为 106,000 万元。截至 2013 年 12
月 31 日，金英马经审计的归属于母公司所有者权益账面值为 24,886.06 万元，
预估增值率为 325.94%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
    拟注入资产的评估增值率较高，除了因为影视剧制作发行行业的“轻资产”
特点外，还在于金英马盈利能力强、未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过
程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
    同时，根据《企业会计准则》规定，本公司对合并成本大于合并中取得的金
英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处
理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地
实现收益，收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产
生不利影响。
    （五）标的公司业绩波动和承诺业绩无法实现的风险
    标的公司金英马从事电视剧制作、发行业务。该行业的集中度较低、竞争激
烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，
影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量
优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。
因此，本次交易存在标的公司业绩波动的风险。
    根据《利润补偿协议》，滕站等 10 名业绩补偿义务人承诺金英马 2014 年度、
2015 年度、2016 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据）不低于具有证券从业资格的评估机构所出具的《评估报
告》中确定的相应年度的净利润预测值。根据预评估数据，2014 年度、2015 年
度和 2016 年度的预测净利润数分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元；《评
估报告》出具后，预测净利润数由协议各方协商另行签订《利润补偿协议之补充
协议》确定。
    虽然《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及
广大股东的利益，降低收购风险，但如果本次交易实施后，金英马出现经营未达
预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
    （六）业绩补偿承诺实施的违约风险
    《利润补偿协议》明确约定了金英马在承诺期内（本次交易实施完毕当年起
的连续三个会计年度）未能实现承诺业绩时，滕站等 10 名业绩补偿义务人对上
市公司的业绩补偿方案。以金英马 100%股权整体作价为基数，滕站等 10 名业绩
补偿义务人以股份方式进行业绩补偿，并按照 2014 年 3 月 18 日工商登记记载的
各自持有金英马股权相对比例计算各自应当补偿的股份数，若当年的累计应补偿
股份数额大于业绩补偿义务人本次认购禾盛新材的股份数，不足部分由业绩补偿
义务人以现金方式进行额外补偿。
    为保证业绩补偿承诺的可实现性，滕站、刘建立、杨利等 3 名业绩补偿义务
人承诺自本次发行结束之日起 60 个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新
材股份，自本次发行结束之日起的 72 个月内、84 个月内、96 个月内，累计可转
让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的 30%、60%和
100%；侯丽娟、耿双双、田原鸿、井岗、郭宏、严静、姜玫等 7 名业绩补偿义务
人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所取得的禾盛新
材股份，自本次发行结束之日起的 48 个月内、60 个月内、72 个月内，累计可转
让股份数不超过其通过本次交易所取得的禾盛新材全部股份的 30%、60%和 100%。
    虽然滕站等 10 名业绩补偿义务人在本次交易中所取得禾盛新材股份的锁定
期均长于利润补偿的承诺期，且滕站等 10 名业绩补偿义务人在本次交易中所取
得的股份数量（52,061,030 股）占全部发行股份购买资产交易对方在本次交易
中所取得的股份数量（53,948,659 股）的 96.50%，但因为滕站等 10 名业绩补偿
义务人是以金英马 100%股权整体作价为基数进行业绩补偿，若金英马在承诺期
内无法实现业绩承诺，将可能出现滕站等 10 名业绩补偿义务人所持股份数量少
于应补偿股份数量的情形；按照约定，交易对方须用现金进行补偿，但由于现金
补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约
风险。
    （七）标的公司人才流失风险
    影视剧制作、发行行业的公司具有“轻资产”的特点，优秀的团队是影视剧
制作、发行企业的竞争优势，也是其核心资产。如果标的公司不能保留和引进优
秀的管理团队和核心人员，金英马的经营运作、盈利水平和发展潜力将会遭受不
利的影响。
    为保证金英马持续稳定的开展经营，更好的保护上市公司及广大投资者的合
法权益，滕站等 10 名业绩补偿义务人作为金英马的管理团队或者核心人员，作
出了自本次发行结束之日起，在金英马任职时间不低于 5 年的承诺；如未予遵守
承诺，将以本次交易所取得禾盛新材的股份承担相应赔偿责任。
    若滕站等 10 名业绩补偿义务人在承诺任职期限内或届满后离职，或标的公
司其他优秀人才大量流失，将可能对金英马的经营造成不利影响。
    （八）业务整合风险
    本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局，通过
多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险，但公司的
运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
    本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作、发行的经营管理
经验。而电视剧制作、发行业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后
如果与原有管理层之间不能有效地配合，或者不能配备合适的管理队伍，管理水
平及效果跟不上金英马业务发展的需要，将会对金英马业务发展产生不利影响。
    本次交易完成后，金英马将成为本公司的控股子公司。本公司充分认可金英
马的商业模式，支持金英马业务的良性发展；同时，双方也将在品牌、资源等方
面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。但本公司能否合理地加以利用以
实现协同效应最大化并达到最佳效果，以及实现协同效应最大化所需的时间存在
一定的不确定性。
    二、标的公司经营风险
    （一）政策监管、审批风险
    影视剧行业对社会舆论、大众思想观点有着重大影响，系具有高度意识形态
的特殊产业，具备很强的政策导向性。影视剧企业从制作机构的经营资质到电视
剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管，存在
因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管
处罚的可能性。
    《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》”；《电视剧内容管理规定》规定：“电视剧的拍摄制作实行备案公示
制度，申请备案公示的电视剧内容违反本规定的不予公示，未经备案公示的剧目
不得投拍制作；电视剧实行内容审查和发行许可制度，未取得发行许可的电视
剧，不得发行、播出和评奖”。另外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，
确保影视剧制作发行符合政策导向。
    标的公司在电视剧制作发行过程中面临的具体政策监管风险包括：因为违反
相关行业政策或监管规定，而被监管部门处罚乃至被吊销相关许可证及市场禁
入；因为未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，电视剧拍摄制作不予备案公示
或公示未获通过；因为拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过，作品无法获得发
行许可证；因为政策导向的变化，已发行的电视剧无法播出或被勒令停止播放。
    （二）“一剧四星”政策变化产生不利影响的风险
    按照广电总局的规定，目前同一电视剧不能同时在 4 家以上卫星频道黄金时
段播出，即实行“一剧四星”的政策；自 2015 年 1 月 1 日起，一部电视剧最多
只能同时在 2 家卫星频道黄金时间段播出，即“一剧两星”的政策；未来可能逐
渐过度到“一剧一星”的政策。“一剧四星”政策的变化有助于提高电视观众的
观赏体验，促进行业的长期发展；有利于更多类别、题材的精品剧上星，有效促
使影视剧行业从追求大制作、大投入回归到注重影视剧产品的质量和效益，大力
推动二轮、多轮销售；并对影视剧行业的制作、销售模式，以及电视台、视频平
台、演员以及制作方之间的竞争合作关系产生系列影响。
    标的公司多数影视剧产品都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，虽然
标的公司一贯坚持精品路线，不一味追求“一剧四星”，并注重二轮、多轮销售，
“一剧四星”政策的变化不构成评估假设的重大变化，不会对预测收入和利润产
生重大影响，但如果标的公司不能根据销售政策的变化在制作模式和销售模式上
积极调整，“一剧四星”政策的变化将对标的公司的业务产生不利影响。
    （三）市场竞争加剧风险
    随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资
本和企业进入电视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量快速增长，2007 年
-2013 年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,442 家增
长至 6,175 家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量从 117 家增长至
137 家。
    虽然影视剧制作机构增长迅速、电视剧市场整体供大于求，但精品电视剧仍
然呈现供不应求的局面，金英马等注重客户导向和市场价值的影视剧制作机构具
有广阔市场空间。但行业竞争加剧所产生的成本上升及产品销售价格和收入下降
等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。
    （四）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险
    标的公司若要实现盈利能力的持续快速增长，需要不断推出受观众欢迎的电
视剧产品。但电视剧属于文化创意产品，缺乏客观质量评价标准，而且电视剧观
众的主观喜好，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。因此，在公开播放
之前，较难准确预测新作品的适销性。同时，电视剧制作机构单一年度的出品发
行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在
较大的影响。
    标的公司未来制作发行的新作品，若不能符合广大观众的喜好，可能造成新
作品的适销性不能达到标的公司和上市公司预期，对上市公司整体经营业绩产生
不利影响。
       （五）应收账款金额较大的风险
    截至 2013 年 12 月 31 日，金英马应收账款账面价值为 18,617.81 万元，占
总资产的比重为 47.55%。应收账款账面金额较大，占期末总资产的比例较高，
这主要是由电视剧行业的特点决定的。虽然公司主要客户大多为各大电视台及主
流视频网站，客户信誉度高，同时，金英马也在不断加强应收账款的催收管理力
度，但若主要客户回款不及时或经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不
能按期或无法收回而发生坏账，将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影
响。
       （六）存货占比较高的风险
    截至 2013 年 12 月 31 日，金英马存货账面价值为 13,175.00 万元，占总资
产的比重为 33.65%，存货账面金额较大，占期末总资产的比例较高。存货占比
较高系影视制作发行企业的行业特征，影视制作发行企业对固定资产需求较低，
投入的资金主要用于剧本创作、演职人员劳务、耗材采购以及专用设施设备租赁
等，并形成存货。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍状况，金英马亦采取了
有效措施加强电视剧发行，降低存货风险，且历史上尚未发生未通过审查或发行
失败的情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风
险，在一定程度上将对金英马和上市公司的经营业绩产生不利影响。
       三、股价波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易相关的内外部审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
   本 公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ：《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。
   请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   特此公告。



                                     苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                                     二○一四年六月十三日