股票代码：002290          股票简称：禾盛新材         公告编号：2014-058


              苏州禾盛新型材料股份有限公司

                   关于媒体报道的澄清公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    特别提示：
    公司股票将于 2014 年 8 月 21 日开市起复牌。


    一、报道情况
    近日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“禾盛新材”）关注到公共媒体发布、转载的文章《禾盛新材涉影资产存操纵悬
疑》，主要观点包括：
    质疑（1）：禾盛新材没有聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）进行审计；
    质疑（2）：金英马一家公司，报表现两版本；
    质疑（3）：金英马2014年多次股权转让作价之间存在差异。
    二、澄清说明
    针对上述媒体报道的事项，公司现就相关情况具体澄清说明如下：
    （一）质疑（1）“禾盛新材没有聘请具有从事证券、期货相关业务资格
会计师事务所对金英马进行审计”不属实
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，在 2014
年 4 月 14 日暨收购金英马 26.5%股权的《股权转让协议》签署日之前，具有证
券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受禾盛新材的委
托，对金英马 2012 年、2013 年的财务报告进行了审计，并于 2014 年 3 月 5 日
出具了天健审〔2014〕581 号《审计报告》，详见本公司 2014 年 4 月 16 日披露
于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的公告《禾盛新材：厦门金英马影视文
       化有限公司审计报告》。
           因此，禾盛新材履行了聘请具备相关资格的会计师事务所对交易标的财务报
       告进行审计的义务，报道中未履行审计程序的表述不属实。
              （二）质疑（2）“金英马一家公司，报表现两版本”
           根据 2013 年 8 月 31 日中视传媒（600088.SH）公告的《中视传媒股份有限
       公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案中所引用的金
       英马 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的主要财务数据未经审计。
           《苏州禾盛新型材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
       套资金暨关联交易预案》（以下简称《重大资产重组预案》）中所引用的金英马
       2012 年、2013 年的财务数据已经本公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合
       伙）审计。
           造成两份预案中财务数据存在差异的主要会计调整或审计调整包括：
           1、部分发行合同终止或取消，部分二轮播映权合同、植入广告合同未达到
       生效条件，减少了资产总额、收入和利润。
           2、按照影视行业的会计处理，收到的联合摄制款，作为存货的备抵项，减
       少了资产总额和负债总额。
           3、部分以前年度剧目后续已无收入，结转剩余成本，减少了资产总额和利
       润。
           （三）质疑（3）“金英马2014年多次股权转让作价之间存在差异”
           2014 年，金英马发生 2014 年 3 月和 2014 年 4 月两次股权转让（以下分别
       简称“第一次交易”和“第二次交易”），交易作价和 2014 年 4 月 18 日公告的
       《重大资产重组预案》中所述重大资产重组（以下简称“重组交易”）的交易作
       价存在差异。各次股权转让作价差异的原因在《重大资产重组预案》“第五章 标
       的资产基本情况”之“（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”已做
       详细分析，简要分析如下：

           第一次交易           第二次交易              重组交易

作价
                                                 禾盛新材向滕站、刘建立、
差异   九华投资将其持有的   滕站将其持有的金英                              综合比较
                                                 杨利等 23 名自然人股东发
原因   金英马 48%股权转让   马 26.5%股权转让给
                                                 行股份购买其持有的金英
       给滕站               禾盛新材
                                                 马 55.88%股权，并支付现
                                                         金购买滕站所持有的金英
                                                         马 16.50%股权




                                                         上市公司采用并购重组的
                                                                                    重组交易系收购金英马控
交易背景   财务投资者九华投资     滕站需要出售股权从     方式推进多元化战略，以降
                                                                                    股权，增强上市公司盈利
  和目的   退出，锁定投资收益     外部投资者融资         低单一业务波动风险、增强
                                                                                    能力，作价相对较高
                                                         公司持续盈利能力
                                                                                    第一次交易系财务投资者
                                                                                    九华投资退出，金英马主
                                                         上市公司股票为主，现金为
支付方式   现金，流动性好、收益   现金，流动性好、收益                              要管理团队成员滕站受让
                                                         辅，股票锁定期较长且收益
  不同     确定                   确定                                              股权，以现金方式支付，
                                                         不确定，存在一定风险
                                                                                    九华投资锁定收益提前退
                                                                                    出，作价相对较低
                                  主要是参考 2013 年度                              第二次交易和重组交易主
                                  的净利润和市盈率水                                要考虑了金英马未来的盈
           主要是参考九华投资
定价依据                          平，考虑到金英马的发   以专业评估机构出具的评     利能力，作价相对较高
           历史投资成本并给予
  不同                            展前景、行业地位和管   估数据为基础协商确定
           其一定的投资回报
                                  理团队能力的基础上
                                  综合协商确定
           转让方九华投资不承     无论后续收购是否成     转让方滕站、刘建立、杨利   第二次交易和重组交易，
业绩补偿
           担业绩补偿责任，将业   功实施，转让方滕站承   等 10 名业绩补偿义务人承   转让方承担了业绩补偿责
承诺责任
           绩补偿的责任转移给     担金英马 26.5%股权     担金英马 100%股权对应业    任，有利于保护禾盛新材
  不同
           受让方滕站             对应业绩补偿责任       绩补偿责任                 的利益，作价相对较高
           滕站购回九华投资所                                                       第一次交易滕站主导购回
 控股权    持全部股权，意在增强   禾盛新材参股金英马     禾盛新材控股金英马         九华投资所持全部股权，
           公司控制力                                                               作价相对较低

                考虑到第一次交易、第二次交易和重组交易的交易背景和目的、支付方式、
           定价依据和业绩补偿承诺责任等不尽相同，交易的价格有所不同。

               三、其他相关说明和必要的提示
               （一）公司指定法定信息披露的媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
           （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
               （二）公司感谢媒体对禾盛新材的关注，同时欢迎各位媒体朋友对公司的各
           项业务进行监督。公司愿与媒体一同保护广大中小投资者的合法权益不受侵害。
                特此公告。
                                                              苏州禾盛新型材料股份有限公司
                                                                二○一四年八月二十一日