股票代码：002290          股票简称：禾盛新材          公告编号：2015-009


                苏州禾盛新型材料股份有限公司
         关于公司 2014 年度业绩相关情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）于
2014 年 10 月 29 日披露了《公司 2014 年第三季度报告》，预计 2014 年度归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）变动区间为盈利 2,700.74 万
元至 3,600.98 万元。2015 年 1 月 29 日，公司披露了《2014 年度业绩预告修正
公告》，其中披露修正后的 2014 年净利润预计为亏损 14,000 万元至 17,000 万
元，与前次预计存在较大差异，并于 2015 年 2 月 27 日披露了《2014 年度业绩
快报》，披露了公司 2014 年度净利润为亏损 12,837.86 万元。公司就关于 2014
年度业绩亏损相关情况作如下说明：
    一、公司 2014 年亏损的具体原因
    2014 年公司新型复合材料业务基本保持稳定，经公司财务部初步测算，2014
年度净利润较 2013 年度变动幅度不大。经初步分析，公司需要对金英马的股权
投资计提减值准备，资产减值损失金额较大，导致公司整体亏损，具体情况如下：
    2014 年 4 月，公司收购了滕站所持厦门金英马影视文化有限公司 26.5%股权，
支付收购对价为 21,862.50 万元。公司支付相应对价收购金英马 26.5%股权，系
基于滕站对金英马 2014 年-2016 年作出的业绩承诺，根据天健会计师事务所出
具的金英马 2013 年度《审计报告》双方协商确定。依据公司与滕站签订的《股
权转让协议之补充协议》，滕站承诺金英马 2014 年、2015 年和 2016 年的净利
润分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元【详见公司于 2014 年 4 月 16 日披
露的《关于收购股权的进展公告》（公告编号：2014-036）】。根据金英马 2013
年经审计财务数据，公司按出资比例享有金英马的净资产份额为 6,594.80 万元，
收购对价为 21,862.50 万元，超出净资产份额 15,267.70 万元。
    从金英马提供的 2014 年未经审计财务报表、公司与金英马管理层交流情况
以及金英马已拍摄电视剧销售情况、在拍摄电视剧储备情况来看，金英马已无法
完成原承诺的 2014 年经营业绩，加之与关联方浙江好风影视娱乐有限公司电视
剧合作发行计划和业务整合有所变动，金英马经营业绩出现较大不确定性，可能
亏损，虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿
或股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公
司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备，导致公司 2014 年出现亏损。
      二、修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异的原因
      2014 年 10 月 29 日，公司发布《2014 年第三季度财务报告》时预测 2014
年全年净利润区间为 2,700.74 万元至 3,600.98 万元，此时金英马不存在减值迹
象，理由如下：
      1、按照 2014 年 4 月公司与滕站签订的《股权转让协议之补充协议》之约定，
金英马日常经营由滕站等管理团队负责，公司对金英马业绩考核期以年度为限。
2014 年 10 月公司管理层与金英马管理层交流时，金英马管理层认为电视剧行业
普遍存在收入和利润波动较大的特点，往往 1-2 部电视剧可能贡献全年利润的较
大部分，金英马 2014 业绩实现问题不存在障碍。
      2、根据 2014 年 10 月滕站与中融瑞扬资本管理（北京）有限公司签订的《合
作框架协议》，滕站拟对外转让 13.5%股权的作价为 1.3 亿元，对应 100%股权整
体作价 9.63 亿元，高于公司 2014 年 4 月收购时金英马整体估值的 8.25 亿元，
金英马不存在减值迹象。
      基于以上理由，公司前次业绩预计时金英马不存在减值迹象，公司未对金英
马长期股权投资计提减值准备。
      2015 年 1 月 27 日，公司收到金英马 2014 年度合并资产负债表及合并利润
表（未经审计），金英马财务报表显示其 2014 年度归属母公司的净利润为 653.76
万元，公司认为应对金英马的长期股权投资予以计提大额减值准备，结合公司主
营业务业绩情况，公司 2014 年度业绩将出现亏损，并于 2015 年 1 月 29 日发布
了《2014 年度业绩预告修正公告》，所以与前次业绩预计存在较大差异。
      三、金英马目前的经营状况，公司拟对该长期股权投资计提减值的依据
      根据金英马提供的财务报表，2014 年金英马未经审计经营业绩（合并）如
下:
                      项目                       金额（元）
     营业收入                                         48,695,359.60
     营业成本                                         14,715,078.29
     资产减值损失                                                 -
     营业利润                                         12,429,017.90
     利润总额                                          9,474,682.43
     净利润                                            6,537,618.26


    根据金英马提供的财务报表，2014 年末金英马未经审计财务状况（合并）
如下：
                      项目                       金额（元）
    资产总额                                         488,545,066.93
    其中：应收账款                                   151,372,779.42
           其他应收款                                 35,373,126.74
           存货                                      206,271,694.50
    负债总额                                         233,146,849.22
    其中：短期借款                                    45,850,000.00
           长期借款                                   18,150,000.00
    股东权益                                         255,398,217.71

    从上述财务报表来看，金英马 2014 年业绩未达到预期，且没有明显改善的
迹象，2014 年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到
预期，电视剧发行收入下降较大，应收账款金额仍旧较大，2014 年回款也不如
意，应收账款和存货有明显的减值迹象，预计 2014 年度可能将会出现亏损情况，
此种经营状况短期内可能无法得到改善。
    虽然按照公司与滕站签订的对赌协议，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或
者进行股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，
公司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备。禾盛新材持有金英马 26.5%
的股权，对其按照权益法核算，对公司出资金额超过其享有净资产部分拟计提减
值准备。
    四、公司判断滕站等无法履行业绩补偿的依据，公司拟采取哪些措施，督
促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺
    （一）公司判断滕站无法履行业绩补偿的理由
    依据金英马 2014 年财务报表（未经审计），金英马（合并）2014 年营业收
入 4,869.54 万元，营业成本 1,471.51 万元，资产减值损失为 0，净利润 653.76
万元，金英马 2014 年末应收账款 15,137.28 万元、其他应收款 3,537.31 万元，
两项金额较大，应收账款相应账龄进一步延长，金英马未对应收账款、其他应收
款新增计提坏账准备，需要相应增加对应收账款、其他应收款计提坏账准备；2014
年营业收入较低，电视剧销售效果不理想，但存货 2014 年末为 20,627.17 万元，
金额较 2013 年末仍进一步增加，能否实现销售存在不确定性，需要增加对部分
存货计提减值准备。考虑以上减值因素，预计 2014 年金英马可能出现亏损。
    同时，金英马为滕站个人向天策投资管理咨询（上海）有限公司借入合计
10,802 万元款项（最迟还款日为 2015 年 3 月 31 日）提供无限连带责任担保。
考虑到 2014 年天策投资管理咨询（上海）有限公司已给滕站发送《律师函》，
若滕站不能及时还款，则对方可能要求金英马履行连带担保责任，进一步加剧金
英马的财务负担，可能影响金英马的经营能力和融资能力。
    2014 年 10 月，滕站与中融瑞扬资本管理（北京）有限公司签订《合作框架
协议》，滕站拟对外转让 13.5%股权的作价为 1.3 亿元，以偿还滕站对天策投资
管理咨询（上海）有限公司的借款【详见公司于 2014 年 10 月 29 日披露的《第
三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-064）和《第三届董事会
第十八次会议决议的补充公告》（公告编号：2014-067）】。金英马经营业绩下
滑可能对滕站出售股权进行融资产生不利影响。
    基于以上事实，公司认为滕站履行业绩补偿能力较弱，公司需要对该项长期
股权投资计提减值准备。
    （二）公司拟采取的措施
    根据 2014 年 4 月 14 日禾盛新材与滕站签订的《股权转让协议之补充协议》：
1、滕站承诺：金英马 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元；2、如后续收购
行为无法实施，禾盛新材可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责
任，滕站应及时履行。具体方式如下：(1)滕站按照禾盛新材支付的收购价款加
上该等价款 12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持金英马
26.50%股权；(2)禾盛新材继续考察金英马 2014-2016 年经营业绩，每年会计年
度结束后 3 个月内，金英马财务报表经禾盛新材聘请的会计师事务所审计并出具
审计报告；如滕站未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后 1 个月内，禾盛新
材有权要求滕站按照上述第(1)款列示的方式购回禾盛新材所持金英马全部股
权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿。
    基于以上协议约定，禾盛新材拟委派财务审计机构，进一步核实金英马 2014
年经营业绩和财务状况；待金英马 2014 年度审计报告正式出具后，按照协议约
定，公司积极与滕站协商业绩补偿方式，督促滕站履行对禾盛新材的公开承诺，
维护上市公司和股东的利益，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小
企业板上市公司规范运作指引》的要求履行信息披露义务。
    五、公司认为应予说明的其它事项
    本次公司 2014 年度经营业绩修正仅为财务部的初步测算结果，具体数据以
天健会计师事务所审计的 2014 年公司财务数据为准。公司董事会提醒广大投资
者注意投资风险。
    特此公告。




                                     苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

                                                     二○一五年三月四日