股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-043
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会核准。本次非公开发行将会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
2015 年 5 月 14 日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“禾盛新材”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非
公开发行股票方案。公司拟采用非公开发行方式发行不超过 242,272,345 股（含）
人民币普通股（A 股），拟募集资金总额不超过人民币 290,000 万元（以下简称
“本次发行”）。本次非公开发行的 5 名特定发行对象的认购情况具体如下：
本次发行前持 本次发行 占本次发行完
序 认购金额
发行对象 有的股份数 认购股份 成后的股份比
号 （万元）
（股） 数（股） 例（%）
1 深圳市中科创资产管
27,120,000 116,959,064 140,000.00 31.81
理有限公司
2 贵州正能量资产管理
0 75,187,969 90,000.00 16.60
有限公司
3 袁永刚 0 35,087,719 42,000.00 7.75
4 蒋元生 0 8,354,218 10,000.00 1.84
5 上海隆华汇投资管理 0 6,683,375 8,000.00 1.48
1
有限公司
合计 27,120,000 242,272,345 290,000.00 59.48
2015 年 5 月 14 日，公司与前述 5 名特定发行对象分别签署了附条件生效的
《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》 。
因深圳市中科创资产管理有限公司认购本次非公开发行股份完成后将成为
本公司控股股东。此外，本次发行完成后，贵州正能量资产管理有限公司、袁永
刚将持有本公司 5%以上股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6
条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自
然人情形的，视同上市公司的关联人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚
为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。
基于上述事项，深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限
公司、袁永刚认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审
批程序。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项虽
构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司
第三届董事会第二十二次会议审议时发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）深圳市中科创资产管理有限公司
名称：深圳市中科创资产管理有限公司
成立时间：2015年4月3日
注册地址：深圳市宝安区新安街道广场大厦16楼1613房
2
法定代表人：张伟
注册资本：54,240万元
营业执照注册号码：440306112506014
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询（不含人才中介服务），
经济信息咨询、投资咨询、财务管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融
业务及其它限制项目），股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募
集基金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外）
经营期限：2015年4月3日至2025年4月3日
税务登记证号码：深税登字440300335119724号
股权结构：张伟持股100%
（二）贵州正能量资产管理有限公司
名称：贵州正能量资产管理有限公司
成立时间： 2013年5月8日
注册地址：贵州贵阳国家高新区金阳新区都匀路11号
法定代表人：张泉
注册资本：10,000万元
营业执照注册号码：520115000169023
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：非金融性项目投资及管理服务；投资信息咨询（除专项）；企
业管理策划。
3
经营期限： 2013年5月8日至2043年5月7日
税务登记证号码：520198002028730
股权结构：张泉9,999万元，股权比例占99.99%；张美英1万元，股权比例占
0.01%。
通讯地址： 贵州省贵阳市观山湖区都匀路11号
联系电话：0851-85826666-8717
传真：0851-85880581
（三）袁永刚
姓名 袁永刚
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 32052419791026****
住所 江苏省苏州市吴中区东山镇
通讯地址 江苏省苏州市吴中区东山镇东山工业园石鹤山路 8 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
任职情况 2009 年 1 月至今担任苏州东山精密制造股份有限公司董事长
袁永刚控制的企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 直接持股比例
1 苏州东山精密制造股份有限公司 精密制造服务业务 23.26%
2 苏州朗昇通信科技有限公司 软件开发 50%
3 苏州东扬投资有限公司 股权投资和管理 50%
半导体工业用 MO 源的
4 苏州普耀光电材料有限公司 51%
研发、生产和销售
袁永刚及其配偶为
5 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 股权投资和管理 其合伙人，其中袁永
刚为普通合伙人
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的是深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管
4
理有限公司、袁永刚分别认购公司本次非公开发行股票的 116,959,064 股股份、
75,187,969 股股份和 35,087,719 股股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本
次发行的发行价格确定为 11.97 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
四、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》的
主要内容
2015 年 5 月 14 日，公司分别与深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正
能量资产管理有限公司、袁永刚、蒋元生、上海隆华汇投资管理有限公司签订了
附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和支付方式
禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%确定每股发行价格，即 11.97 元/股，向发行对象共发行数量
不超过 242,272,346 股、面值 1.00 元的人民币普通股。在本次发行定价基准日至
发行日期间，若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体
调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。
各发行对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发
行对象的认购金额及认购股份数量如下：
序号 发行对象 认购股份数（股） 认购金额（万元）
1 深圳市中科创资产管理有限公司 116,959,064 140,000.00
2 贵州正能量资产管理有限公司 75,187,969 90,000.00
5
3 袁永刚 35,087,719 42,000.00
4 蒋元生 8,354,218 10,000.00
5 上海隆华汇投资管理有限公司 6,683,375 8,000.00
合计 242,272,345 290,000.00
认购协议生效后 3 工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开
发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象应在收到该认购
确认书之日起 3 个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的 10 个工作日
内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划
入本公司募集资金专项存储账户。
（二）限售期
发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起 36 个月
内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）协议的生效、变更及解除
1、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）或本人签字盖章后，在下述
条件全部满足时生效：（1）禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国
证监会核准本次发行；
2、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除
本协议而无需承担任何法律责任：（1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或
重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；（2）一方严重违反本协议条款，
损害另一方利益。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
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3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每
逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履
行违约金，直至认购款项支付完毕。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。公司通过本次
非公开发行股票募集资金进行募投项目建设，公司一方面将在原有主营业务家电
外观复合材料 PCM 和 VCM 的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数
字印刷 PCM 产品。数字印刷 PCM 不仅适应了家电外观材料时尚、美观、个性
化定制的市场需求，而且具有较高的性价比和更加良好的节能环保性能，能够丰
富公司的产品结构，提升公司的盈利水平。另一方面，公司通过募投项目建设“基
于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理项目”、
“融资租赁项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切
入口。公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶
颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义
的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础，符合公司及公司全体股东
的利益。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行完成后，公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高
现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新
蓝海，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型
升级的重要战略性举措。从中长期来看，本次非公开发行募投项目投入运营后，
公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显
著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至本交易事项披露日，公司未与深圳市中科创资产管理有限公
司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚发生任何关联交易。
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七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事
并就该交易事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立
董事关于相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
二○一五年五月十四日
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