股票代码：002290           股票简称：禾盛新材         公告编号：2015-036



                苏州禾盛新型材料股份有限公司

   关于和发行对象签署附条件生效股票认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、协议签订基本情况
    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非
公开发行方式向特定对象合计发行242,272,345股人民币普通股（以下简称“本次
发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：深圳市中科创资产管理有限公司
（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产管理有限公司（以下简称“正能
量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生和上海隆华汇投资管理有限公司（以下简
称“隆华汇”）。
    2015 年 5 月 14 日，公司分别与中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、
隆华汇签订了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称：《认购协议》）。
    《认购协议》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
    二、协议的主要内容

    (一）认购价格、认购方式和支付方式、锁定期
    1、认购价格：禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%确定每股发行价格，即 11.97 元/股，向发行
对象共发行数量不超过 242,272,345 股、面值 1.00 元的人民币普通股。在本次
发行定价基准日至发行日期间，若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随
之进行调整，具体调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。
    2、认购方式和支付方式：
       各发行对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发
行对象的认购金额及认购股份数量如下：
序号    认购对象                          认购金额（万元）     认购数量（股）
1       中科创资产                                140,000.00        116,959,064
2       正能量资产                                 90,000.00         75,187,969
3       袁永刚                                     42,000.00         35,087,719
4       蒋元生                                     10,000.00          8,354,218
5       隆华汇                                      8,000.00          6,683,375
合计                                              290,000.00       242,272,345

       本协议生效后 3 工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发
行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象应在收到该认购确
认书之日起 3 个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的 10 个工作日内
一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入
本公司募集资金专项存储账户。
       3、限售期：发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名
下起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。

       （二）股份登记及时间安排
       1、在本协议生效条件全部实现后 30 个工作日内，禾盛新材应完成其向乙方
非公开发行不超过 242,272,345 股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更
登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使得
发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向禾盛新材提供必要的配合。本交
易完成后，发行对象即具有禾盛新材的完全的股东资格，发行对象和禾盛新材其
它股东按届时各自所持甲方股权比例共享甲方本次发行股票前的滚存未分配利
润。
       2、禾盛新材应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理禾盛新材股份变
动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。

       （三）税费承担
       1、因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税
义务人自行承担。
    2、因本次发行而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信
息披露费用等）由协议双方按照相关规定各自承担。

    （四）协议的生效、变更及解除
    1、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）或本人签字盖章后，在下述
条件全部满足时生效：
    （1）禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；
    （2）中国证监会核准本次发行；
    2、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
    3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除
本协议而无需承担任何法律责任：
    （1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实
现本协议约定的目的；
    （2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

    （五）违约责任条款
    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
    2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
    3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每
逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履
行违约金，直至认购款项支付完毕。


    三、备查文件
    1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
    2、公司与中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇签订的附条
件生效的《股份认购协议》。


                                    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年五月十四日