苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事
                       对相关事项的独立意见


       苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“公司”）拟向

深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产

管理有限公司（以下简称“正能量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生、上海隆

华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）非公开发行A股股票（以下简称

“本次非公开发行”），根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》

的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司于2015

年5月14日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案，按照有关

规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如

下独立意见：

       一、关于公司本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

  （一）公司第三届董事会第二十二次会议审议议案内容如下表所示；


序号                                        议案

  1                     关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  2                       关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  3                     关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案

  4           关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5                  关于公司无须编制前次募集资金使用情况报告的议案

  6                     关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案

  7                关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案
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  8      关于提请股东大会同意深圳市中科创资产管理有限公司免于以要约收购方式增持

                                    公司股份的议案

  9           关于审议《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

 10       关于公司拟设立子公司并作为本次非公开发行A股募集资金投资项目实施主体的

                                            议案

 11       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

 12          关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案

 13                    关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案


      （二）经认真审阅上述十三项议案，我们认为：

      1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定；本次非公开发行方案的实施能够提升公司持续盈利能力，增强公

司抗风险能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

      2、本次非公开发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于四个项目投资

建设：

      （1）“基于大数据的供应链金融管理信息平台建设项目”；

      （2）“商业保理建设项目”；

      （3）“融资租赁建设项目”；

      （4）“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”

      上述项目的投资建设有利于公司优化产业结构、提升资产质量、增加营业收

入、改善财务状况，为公司业务发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发

展，符合公司和全体股东的利益。

      3、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有

关定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定；中科创资产、正能量资产、袁

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永刚先生、蒋元生先生、隆华汇按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的

股票，认购价格客观、公允。本次关联交易的实施体现了公司股东和外部投资者

对公司的支持和信心，是公司本次发行顺利完成的有力保障，有利于公司发展，

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情

形。

    4、在向公司董事会提交本次非公开发行涉及关联交易的议案前，公司已取

得独立董事的事前认可；董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规及规范

性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

       综上所述，公司本次非公开发行及涉及关联交易事项符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同

意将相关议案提交公司股东大会审议。

       二、关于《关于审议<公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》

的独立意见

    经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳

定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现

金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制

定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现

行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015—2017 年）股东回报规

划》，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见之签署页）




    独立董事：
                 黄彩英




                 郁文娟




                                         苏州禾盛新型材料股份有限公司
                                                      2015 年 5 月 14 日




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