股票代码：002290           股票简称：禾盛新材        公告编号：2015-047


              苏州禾盛新型材料股份有限公司
    关于深圳证券交易所对公司 2014 年年报问询函回
                              复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）董事
会于 2015 年 4 月 28 日收到贵部下发的《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司
2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 51 号)，公司已按照相
关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就 问询函所提问题及公司相关回
复说明公告如下：
    1、你公司在 2015 年 2 月 27 日披露的《关于 2014 年度计提长期股权投资
减值损失的公告》中称，厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）
2014 年的净利润为 653.76 万元，你公司对金英马长期股权投资计提减值损失
15,267.70 万元。而在你公司 2014 年度报告中，你公司披露的金英马 2014 年的
净利润为 4,283.70 万元，你公司将持有的对金英马的投资计提减值准备
14,137.08 万元。请详细说明你公司前后披露的信息不一致的原因，请说明对金
英马的投资计提减值准备所采取的方法、测算过程及其合理性。
    【回复】：
    公司 2015 年 2 月 27 日披露的《关于 2014 年度计提长期股权投资减值损
失的公告》中金英马 2014 年度净利润源自金英马提供的未经审计财务报表，该
财务报表经过金英马及相关负责人盖章签字确认。
    公司 2015 年年报中披露的减值准备为 14,137.08 万元，系根据经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计后的金英马财务数据计提的金额。因大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对金英马 2014 年财务数据进行了审计调整，故造成公
司前后披露的信息不一致。


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    因公司对金英马不具有重大影响，故公司将该出资列为可供出售金融资产。
考虑金英马公司 2014 年度净利润下滑，未达到原承诺数，且 2014 年收入主要来
自于关联方浙江好风影视娱乐有限公司的分成收入，金英马影视公司未能提供改
善目前经营状况的明确措施，金英马未来经营业绩具有较大不确定性，故公司出
于谨慎考虑，将对金英马的出资额超出公司应享有的净资产份额部分予以计提减
值。
       2、根据你公司 2014 年 4 月 16 日披露的《关于收购股权的进展公告》，标
的公司金英马存在盈利预测，且报告期处在金英马盈利预测期间内。请根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2014 年修订）》第三十三条的规定，补充说明报告期内金英马是否达到原盈
利预测及其原因。
       【回复】：
       2014 年 4 月 16 日，公司披露的《关于收购股权的进展公告》，作为股权转
让方，滕站承诺金英马公司 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元。（具体请
参见公告：2014-036 号）
       2015 年 3 月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具金英马 2014 年度审
计报告（大信审字〔2015〕第 1-00990 号），金英马影视公司 2014 年度归属于
母公司的净利润为 42,837,028.96 元，未达到原业绩承诺数。
       2014 年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到预
期，电视剧发行收入下降较大所致。
       3、报告期末，你公司对金英马的持股比例为 26.50%，但你公司将对金英马
的投资划为可供出售金融资产，请详细说明原因及会计处理的合规性。
    【回复】
       公司与滕站于 2014 年 4 月 14 日签订了《股权转让协议》及《补充协议》（以
下统称《协议书》），随后公司向金英马委派了一名董事，公司委派的董事于
2014 年 5 月经金英马股东会通过后任职，但因金英马向委派的董事提供的资料
十分有限，任职期间也未召开有关经营和财务决策的董事会，实际上公司委派的
董事未能参与金英马的财务和经营政策的制定。


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    公司就落实《协议书》有关向金英马委派财务经理事项曾与滕站进行多次沟
通。滕站要求公司向金英马提供资金、以补充金英马的运作资金，然后由公司委
派财务经理对金英马的财务运作进行监督。因公司知悉并确认了金英马存在对滕
站个人借款提供担保的事项，为避免上市公司出现更大损失，公司不同意在滕站
解除金英马担保之前向金英马继续提供运营资金。如此导致公司拟委派的财务经
理迟迟无法去金英马任职。
    由于上述原因，公司对金英马不具有重大影响。公司在确定金英马 2014 年
度未达到双方签署的《协议书》约定的承诺业绩后，拟准备与滕站商议催其回购
或以其他恰当方式处置上述股权，按照 2014 年 3 月 19 日财政部《关于印发修订
<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》，因公司对金英马不具有重大影
响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行处理，公司将其划为可供
出售资产，并按成本法核算。
    4、报告期内，你公司的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），
你公司审计机构在审计报告中利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的金英马 2014 年度审计报告，请你公司审计机构说明利用其他其他注册会计师
工作和报告的原因，并说明对金英马的投资及其投资减值准备采取的审计程序、
审计程序的充足性及利用其他注册会计师的工作和报告对审计报告的影响。
    详见天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司 2014 年年报相关问题的说明》（天健【2015】206 号）。
    5、请说明按收购合同约定滕站等金英马股东 2014 年业绩补偿方案，并说
明你公司针对督促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施。
    【回复】：
    2014 年 4 月 14 日，公司与滕站签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转
让协议之补充协议》，关于业绩补偿方案的约定如下：
    如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就乙方收购标的公司
股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准或审
核），乙方可选择以下两种方式中的任意一种要求甲方承担补偿责任，甲方应及
时履行。具体方式如下：
    (1)甲方按照乙方支付的收购价款加上该等价款 12%的年收益和资金实际占

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用时间计算，向乙方购回所持标的公司 26.50%股权。甲方在收到股权购回的书
面通知之日起 3 年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价
款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向乙方支付违约金；
    (2)乙方继续考察标的公司 2014-2016 年经营业绩，每年会计年度结束后 3
个月内，标的公司财务报表经乙方聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；
如甲方未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后 1 个月内，乙方有权要求甲方
按照上述第(1)款列示的方式购回乙方所持标的公司全部股权，也有权选择继续
合作，但甲方应对乙方做出出资额补偿，具体补偿公式如下：
    甲方应补偿给乙方之出资额=调整前乙方之出资额×（当年承诺净利润/当年
实际净利润—1）。

    公司对金英马的收购中止，公司未进一步涉入金英马影视公司经营，公司对
其不具有重大影响，考虑到金英马的经营现状，为维护股东和公司利益，公司敦
促滕站履行承诺事项，2015 年 5 月 14 日，经滕站提出回购意向，公司第三届董
事会第二十二次会议审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有
限公司 26.5%股份的议案》，董事会同意公司拟向滕站转让公司所持的金英马
26.5%股权， 该议案所指股权转让协议（或股权回购协议）尚须提交公司股东大
会审议。
    6、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
83.72%，其中第一大供应商采购金额占年度采购总额比例为 53.72%。请说明公
司前五名供应商是否与公司存在关联关系，并结合公司特点、所处行业等说明
公司是否对前五大供应商形成依赖，以及公司防范采购过度依赖风险所采取的
措施。
    【回复】：
    我公司与前述的 5 名供应商无关联关系，公司产品家电用彩涂板，其主要原
材料是镀锌钢板。镀锌钢板市场度较高，不存在被少数供应商垄断的情况。公司
采购钢材主要是根据价格、质量、供货及时性、付款条件等因素。目前公司主要
供应商生产规模及产能都相对较大，产品质量的稳定性以及规模采购的经济性较
好。为我公司产品成本控制形成很好的基础。公司在原材料采购过程中，为了避
免受制于人，采取签订较长期供货协议，同时与国内外主要供应商保持联系，充
分了解原材料的市场行情变化，掌握材料采购主动权。

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    7、报告期末，你公司应付账款中的应付长期资产购置款余额为 1,104 万元，
同比增加 108.88%，请详细说明应付长期资产购置款的性质及增幅较大的原因。
   【回复】：
   （1）2014 年末，我公司应付长期资产购置款的性质如下：
           款项性质                 金额
              设备款                    4,328,684.00
              工程款                    6,711,185.60
              合计                     11,039,869.60
   （2）增幅较大的主要原因如下：
   1）本报告期新增应付浦田路厂房项目二期工程款 5,350,000.00 元；
   2）苏州兴禾源公司本报告期新增应付设备款 1,989,351.58 元；
   3）以上 1）-2)合计新增长期资产购置款 7,339,351.58 元。
   特此报告


                                       苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                                         2015 年 5 月 22 日




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