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                         独立董事工作制度
                               第一章   总则

    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内

部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公

司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称

《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公

司独立董事履职指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范

运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等法律、法规、规范性文件和公司章

程的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的

影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。

                       第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第四条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》和公司章程规定的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

       第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）公司章程规定的其他人员；

       （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

                        第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事
的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

       第八条 除了本制度第七条的规定之外，独立董事提名人还应重点关注独立

董事候选人的以下情形：

    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或者不出席董事会会议的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

    （五）同时在超过五家以上的公司担任独立董事的；

    （六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或社会组织担任职务的；

    （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    独立董事提名人应就独立董事候选人的上述情形进行核实，并作出说明。

       第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关

资格进行审议，并在发布股东大会召开通知时将所有被提名人的有关资料报送深

圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会

的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的

相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选

人提交股东大会。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证

券交易所提出异议的情况进行说明。

       第十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制

度。
   第十一条       独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职

的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由

不当的，可以做出公开的声明。

       第十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定

人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                           第四章 独立董事的权利和义务

       第十三条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外，还拥有以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或

者与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的

关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；

       （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （四）向董事会提请召开临时股东大会；

       （五）提议召开董事会会议；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费
用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情

况予以披露。

    第十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种

投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）变更募集资金用途；

    （九）制定资本公积金转增股本预案；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十二）上市公司内部控制评价报告；

    （十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十四）公司优先股发行；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公

司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第十五条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报

备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第十六条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证

券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培

训。

       第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查

义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
   出现下列情形之一的，独立董事应该发表公开声明：

   （一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易

所报告。

    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报

告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第十九条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事

会和深圳证券交易所报告。

       独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经
营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。



                         第五章 独立董事的工作保障

    第二十条   董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享

有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司

必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料

不充分，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独

立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

    第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    第二十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董

事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

    第二十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

                                第六章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度
执行。

    第二十六条   本制度由董事会负责解释和修订。

    第二十七条 本制度自股东大会批准之日起实施。




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                                                        二○一五年六月