禾盛新材：第三届董事会第二十三次会议决议公告2015-06-04
证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2015-053
苏州禾盛新型材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“禾盛新材”）第三届
董事会第二十三次会议于 2015 年 5 月 29 日以邮件、书面形式通知全体董事、监
事及高级管理人员，并于 2015 年 6 月 3 日下午 16:00 在公司三楼会议室以现场
及通讯相结合的方式召开，应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，本次会议出席
人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持，公司
监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会增选董事的议案》
公司董事会提名陈泽桐先生为公司独立董事候选人，提名许进先生、龚方雄
先生为公司董事候选人。（相关董事候选人简历后附）
上述董事或独立董事候选人将提交公司 2015 年第二次临时股东大会采用累
积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候
选人陈泽桐先生需经过深圳证券交易所对其独立董事的任职资格和独立性进行
审核通过后才能提交公司股东大会选举。上述董事候选人当选后为公司第三届董
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事会董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满止。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范
性文件的规定,合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提
案的方式联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东可
以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2015
年第二次临时股东大会召开前 10 日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公
司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有
临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
公司董事会本次增选完成后，公司第三届董事会成员中，兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司
独立董事对本次增选董事发表了独立意见，同意上述 3 名董事候选人的提名。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
独立董事意见及《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》详见
2015 年 6 月 4 日巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露内容。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会拟增选陈泽桐先生、许进先生、龚方雄先生三人为公司董事，
现公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件要求，对原《公司
章程》进行修订。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议通过。
新 修 订 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2015 年 6 月 4 日 披 露 于 巨 潮 咨 询 网
（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》。
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（三）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，对原《股东大
会议事规则》进行修订。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
新修订的《股东大会议事规则》详见 2015 年 6 月 4 日披露于巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司股东大会议事规
则》。
（四）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司董事会拟增选陈泽桐先生、许进先生、龚方雄先生三人为公司董事，
现公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，对原《董事会
议事规则》进行修订。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
新修订的《董事会议事规则》详见 2015 年 6 月 4 日披露于巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会议事规则》。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
鉴于公司董事会拟增选陈泽桐先生为公司独立董事，现公司拟根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2014 年修订）》、《深圳
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证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件要求，
对原《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
新修订的《独立董事工作制度》详见 2015 年 6 月 4 日披露于巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事工作制
度》。
（六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引2015
年修订》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司本次非公开发行及募集资金使用相关事项对原公司《募集资金管理办
法》进行修订。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
新修订的《募集资金管理办法》详见 2015 年 6 月 4 日披露于巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司募集资金管理办
法》。
（七）审议通过《关于公司与滕站签订厦门金英马影视文化有限公司<股权
转让协议>的议案》
鉴于公司原于2014年4月14日与滕站先生签署了《厦门金英马影视文化有限
公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协
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议》，以 21,862.50 万元现金收购滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司
26.5%股权。后因标的公司存在对外担保事项，公司于2014年10月10日发布了《关
于终止重大资产重组的公告》。厦门金英马影视文化有限公司2014年度未达到承
诺业绩，滕站向本公司董事会提出股份回购意向，禾盛新材拟向滕站转让本公司
所持金英马26.5%股权，该议案业经公司第三届董事会第二十二次会议决议审议
通过。
现公司与滕站先生就向其转让公司所持金英马26.5%股权事宜达成一致，并
拟签订《股权转让协议》。股权转让双方协商同意，本次股权转让价格为人民币
21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自禾盛新材
原股权受让的付款日即2014年4月18日起至本次股权转让价款全部支付完毕日，
按年利率8%计算）。股权受让方滕站将在自本协议签订之日起三年之内(2018年5
月1日前)将本次股权转让价款支付完毕。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于同意厦门金英马影视文化有限公司 2015 年第三次临
时股东会议案的议案》
鉴于公司目前持有厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）26.5%
的股权，金英马拟于2015年6月6日召开2015年第三次临时股东会，审议股东滕站
向王蕊、昆明越利投资合伙企业（有限合伙）、上海大见文化产业投资中心（有
限合伙）转让金英马公司股权；杨利、王浩（或其指定关联方）向金英马公司增
资等多项议案。公司拟于本次金英马股东会上投票同意上述议案。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年6月23日在公司会二楼议室召开公司2015年第二次临时
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股东大会，讨论本次董事会相关议案及事项。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司 2015 年 6 月 4 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏
州禾盛新型材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于提名第三届董事会董事候选人的独立意见。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司 董事会
二〇一五年六月三日
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附件：
公司第三届董事会增选董事候选人简历
一、独立董事候选人简历
陈泽桐，男，中国国籍，1947 年 7 月生，法学博士。2010 年-2012 年任北
京市金杜律师事务所合伙人,2012 年至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所高
级合伙人，2011 年起兼任富德生命人寿保险股份有限公司独立董事；生命保险
资产管理有限公司独立董事；湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事。
陈泽桐先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证
监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
陈泽桐先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的惩戒。
二、非独立董事候选人简历
许进，男，中国国籍，1982 年 1 月生，本科。2006 年至 2011 年任广东省广
新控股集团事业部总经理，2011 年至 2013 年任诺亚（中国）控股有限公司区域
（广东/福建）营销总监；2013 年至 2015 年 5 月任中科创金融控股集团有限公
司执行总监。
许进先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
许进先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所的惩戒。
龚方雄，男，中国香港籍，1964 年 2 月生，金融经济学博士。2009 年 9 月
至 2015 年 5 月任摩根大通亚太区董事总经理。
龚方雄先生不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资
格。
龚方雄先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的惩戒。
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