安徽承义律师事务所
             关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
      召开2015年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                       承义证字[2015]第 96 号

致：苏州禾盛新型材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州禾盛新型

材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、夏彦隆律师（以

下简称“本律师”）就禾盛新材召开 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由禾盛新材第三届董事会召集，会议通知已提前十五日

刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大

会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 10 名，代表有表决权股份数

102,533,867 股，均为截至 2015 年 6 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的禾盛新材股东。禾盛新材董事、监事、其他高级管

理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由禾盛新材第三届董事会提出，并提前十五日

进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的



                                      1
程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决

程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提

案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和

统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络

投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

    1、逐项审议通过了《关于公司董事会增选董事的议案》

    1.1 选举许进先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：102,467,367 票累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数 99.9351%；

其中，中小股东表决结果：399,799 票累计投票权，占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的 85.7388％；表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以

上，许进先生当选为公司第三届董事会董事。

    1.2 选举龚方雄先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：102,467,367 票累计投票权，占出席会议有效表决权股份总数 99.9351%；

其中，中小股东表决结果：399,799 票累计投票权，占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的 85.7388％；表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以

上，龚方雄先生当选为公司第三届董事会董事。

    1.3 选举陈泽桐先生为公司第三届董事会独立董事。

    表决结果：同意 102,533,867 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票 0

股;弃权票 0 股。其中，中小股东表决结果：同意 466,299 股，占出席会议中小股东

所持股份的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。表决结果同意票占出席会议有表决权股份

总数的二分之一以上，陈泽桐先生当选为公司第三届董事会独立董事。

    公司董事会本次增选完成后，公司第三届董事会成员中，兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

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     2、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299

股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

     3、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对， 股弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299

股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

     4、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299

股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

     5、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299

股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

     6、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299

股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

     7、以 102,533,867 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司与滕站签订厦门金英马影视文化

有限公司<股权转让协议>的议案》。

     单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 466,299
股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。


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    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表

决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

   五、结论意见

    综上所述，本律师认为：禾盛新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为承义证字[2015]第 96 号《法律意见书》之签字盖章页）




 安徽承义律师事务所                 负责人：   鲍金桥



                                    经办律师：鲍金桥



                                               夏彦隆




                                               二○一五年六月二十三日




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