证券代码：002290           股票简称：禾盛新材           编号：2015-110




                苏州禾盛新型材料股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



   重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。




    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）第
三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议
案。根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），
文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行 A 股股票事
项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司
采取的相关应对措施说明如下：

   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   假设前提：

   1、本次非公开发行于 2016 年 2 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

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   2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31 万元；由于
2014 年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”
计提了 14,137.08 万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为
1,914.77 万元。因此，公司 2015 年、2016 归属于母公司所有者的净利润分两
种假设情况。

   假设一：公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持
平，为-12,222.31 万元。

   假设二：公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年主
营业务相关的净利润水平持平，为 1,914.77 万元。前述利润值假设不代表公司
对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多
种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。
   3、假设本次预计发行量不超过 245,346,866 股，最终发行数量以经证监会
核准发行的股份数量为准。
   4、根据本次发行价格 11.82 元/股，预计本次非公开发行募集资金总额
290,000 万元，未考虑发行费用的影响。
   5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年
末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况。
   6、公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,961.40
万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014
年末实际数-2014 年度利润分配数+2015 年净利润假设数。公司 2016 年 12 月 31
日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015 年末实际数+本次募集资金假
设数+2016 年净利润假设数。

   公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2015 年归属于
母公司所有者的净利润假设一的情况下为 68,579.01 万元，在 2015 年归属于母
公司所有者的净利润假设二的情况下为 82,716.09 万元。公司 2016 年 12 月 31
日归属于上市公司股东的所有者权益在 2016 年归属于母公司所有者的净利润假
设一的情况下为 346,356.70 万元，在 2016 年归属于母公司所有者的净利润假设
二的情况下为 374,630.85 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存

                                    2
在不确定性。

    7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

    9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：

   公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：

                                      本次发行前                   本次发行后
          项目
                           2014 年度/年末    2015 年度/年末      2016 年度/年末

总股本（股）                  210,672,000          210,672,000       456,018,866
归属于上市公司股东的所有
                                83,961.40            68,579.01        346,356.70
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
                               -12,222.31          -12,222.31         -12,222.31
润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.58               -0.58             -0.29
每股净资产（元/股）                   3.99               3.26               7.60
加权平均净资产收益率(%)             -13.52             -15.97              -4.02

   公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：

                                      本次发行前                   本次发行后
          项目
                           2014 年度/年末    2015 年度/年末      2016 年度/年末

总股本（股）                  210,672,000          210,672,000       456,018,866
归属于上市公司股东的所有
                                83,961.40            82,716.09        374,630.85
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
                               -12,222.31            1,914.77           1,914.77
润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.58               0.09               0.05
每股净资产（元/股）                   3.99               3.93               8.22
加权平均净资产收益率(%)             -13.52               2.29               0.59


    二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

                                       3
   本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项
目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务
实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被
摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

   三、 公司对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

   为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

   （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

   为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集
资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。

   （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

   董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金
融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元
化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分
析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金
到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生
效益回报股东。

   （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
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公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，努力提升股东回报水平。

   特此公告。

                                      苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

                                                        2015 年 12 月 8 日




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