苏州禾盛新型材料股份有限公司
华林证券有限责任公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《行政许可项目审查反馈意见通知书（152293 号）》，苏州禾盛
新型材料股份有限公司已会同保荐机构及其他各中介机构严格按照反馈意见的
要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项
进行了书面说明并向贵会提交了书面回复。
根据贵会对所提交的书面材料的补充反馈问题，公司会同保荐机构对相关问
题进行了进一步核查，对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
为使本次回复表述更为清楚，采用了以下简称：
一般名词
禾盛新材、发行人、
本公司、公司、股份 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
公司
深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司（原深圳市禾盛互
禾盛供应链 指
联网供应链管理有限公司），系发行人全资子公司
禾盛商业保理 指 深圳市禾盛商业保理有限公司，系发行人全资子公司
禾盛融资租赁 指 深圳市禾盛融资租赁有限公司，系发行人全资子公司
金英马 指 厦门金英马影视传媒股份有限公司，发行人参股公司
本次发行、本次非公
指 苏州禾盛新型材料股份有限公司本次非公开发行A股的行为
开发行
保荐机构、华林证券 指 华林证券有限责任公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2-1
1.关于募集资金投资项目：《商业保理企业管理办法（试行）》对经营商业
保理业务的风险资产规模要求；请申请人进一步补充说明并披露“商业保理建
设项目”、“融资租赁建设项目”中具体投资数额的测算依据；本次募投项目
是否与现有资产、业务规模相匹配，请分别发表核查意见。
【回复】
1、《商业保理企业管理办法（试行）》对经营商业保理业务的风险资产规
模要求
根据《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，商业保理企业杠
杆率不得超过 10 倍，杠杆率按照风险资产与或有负债之和与净资产的比值乘以
风险系数计算。
风险资产按照商业保理企业的资产总额与现金、银行存款、国债之差确
定。商业保理企业不良应收账款率不超过 5%的，风险系数按 1 计算；不良应收
账款率超过 5%（含）但不超过 10%的，风险系数按不良应收账款率的 180 倍与 8
之差计算；不良应收账款率大于 10%（含）的，风险系数按 10 计算。
2、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”投资数额的测算情况
（1）商业保理建设项目投资数额的测算依据和测算过程
①项目基本情况
作为供应链金融服务的商业保理业务主要通过为供应链企业特别是小微企
业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服
务，来加速企业的应收账款流转、盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成
本。公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立的全资子公司禾盛商业保理作
为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司拟以 150,000 万元募
集资金对禾盛商业保理进行出资，以开展本募投项目。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
商业保理行业属于资金密集型产业，商业保理企业作为类金融企业，其业务
规模及市场竞争力均直接依赖于净资产规模。因此，公司经营商业保理业务最主
要投入系资本金投入（体现为商业保理企业净资产）。公司商业保理建设项目资
金总需求为 600,000.00 万元，其中 150,000.00 万元资本金由本次发行募集资金
投入，具体如下：
2-2
项目 资金来源 金额（万元） 比例
资本金投入 募集资金 150,000.00 25.00%
金融机构贷款、委托贷
借贷资金投入 款、发行债券等债权类融 450,000.00 75.00%
资
资金总需求 600,000.00 100.00%
本募投项目投资额系在商业保理业务风险资产规模的监管框架下，参照同行
业企业杠杆比例，并综合商业保理业务市场容量、公司拟重点拓展商业保理业务
的各行业应收款项规模、有望与公司达成商业保理业务合作意向客户基础等各项
因素综合测算得出。
A、资金总需求估算情况
商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保
理还是一个新兴业态。2012 年我国商业保理才开始进行试点，商业保理属于市
场竞争的新蓝海，市场前景非常广阔。商务部在发布的《中国商业保理行业发展
报告 2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达 20 万亿元，预计未来 3-5
年国内保理营业额有望达 5,000 亿元以上，有待开发的市场空间巨大。而较大
的资本金规模才能在未来的市场竞争中争取先发优势和规模优势。
对于商业保理项目的实施，公司将在立足现有业务基础和股东优势的基础
上，从家用电器、电子产品等行业入手，并逐步向发展前景良好、具有客户资
源优势的其他新兴行业进行扩展。公司将根据项目实施进度及客户资源及业务
开拓情况，在风险可控的基础上，实现公司商业保理业务规模稳步扩展，项目
实施后第一年预计实现 20 亿元年商业保理业务规模，第二年预计实现 40 亿元的
年商业保理业务规模，第三年及以后预计实现 60 亿元的业务规模。募投项目投
资金额测算中分行业的商业保理业务资金需求情况如下表所示：
核心企业营业收 核心企业 商业保理业务 占市场规
序号 行业 行业总产值规模
入规模 应收款项规模 资金需求量 模比重
根据《中国家用
1,616 亿
电器工业“十二 根据 wind 资讯，
（根据 wind 资讯
五”发展规划的 家用电器行业上
家用电 申银万国一级行
1 建议》数据，2015 市公司 2014 年 10 亿元 约 0.62%
器行业 业 2014 年应收账
年我国家电工业 收入规模达
款周转率 4.53 估
总产值将达 1.5 7,323.13 亿元
算得出）
万亿元
2-3
根据《电子信息
国家统计局 25,080 亿
制造业“十二五”
2014 年规模以 （根据 wind 资讯
发展规划》数据，
电子产 上企业，计算机、 申银万国一级行
2 2015 年我国电子 20 亿元 约 0.08%
品行业 通信、电子制造 业 2014 年应收账
信息制造业销售
业收入为 款周转率 3.37 估
收入将超过 10
84,518.0 亿元 算得出）
万亿元
根据《“十二五” 4,477 亿
国家统计局
国家战略性新兴 （根据 wind 资讯
2014 年规模以
医药生 产业发展规划》， 申银万国一级行
3 上企业，医药制 5 亿元 约 0.11%
物行业 2015 年生物医药 业 2014 年应收账
造业收入为
行业总产值达 款周转率 5.21 估
23,325.6 亿元
3.6 万亿 算得出）
根据 wind 资讯， 2,234 亿元
钢铁及基本金属 （根据 wind 资讯
黑色及
指数上市公司 申银万国一级行
4 有色金 - 15 亿元 约 0.67%
2014 年收入规 业 2014 年应收账
属行业
模合计达 款周转率 9.79 估
21,873.38 亿元 算得出）
根据 wind 资讯， 1,297 亿元
工业机械行业上 （根据 wind 资讯
机械设 市公司 2014 年 申银万国一级行
5 - 4 亿元 约 0.31%
备行业 收入规模达 业 2014 年应收账
3,579.10 亿元 款周转率 2.76 估
算得出）
1,314 亿元
根据《中国建筑 根据 wind 资讯，
（根据 wind 资讯
装饰行业“十二 房地产指数上市
建筑装 申银万国一级行
6 五”发展规划》， 公司 2014 年收 4 亿元 约 0.30%
饰行业 业 2014 年应收账
2015 年行业总产 入规模达
款周转率 6.21 估
值达 3.8 万亿 8,159.56 亿元
算得出）
其他战
7 略新兴 - - - 2 亿元 -
行业
合计 - - - 60 亿元 -
B、杠杆率估算情况
根据《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，商业保理企业杠
杆率不得超过 10 倍，杠杆率按照风险资产与或有负债之和与净资产的比值乘以
风险系数计算。风险资产按照商业保理企业的资产总额与现金、银行存款、国
债之差确定。商业保理企业不良应收账款率不超过 5%的，风险系数按 1 计算；
2-4
不良应收账款率超过 5%（含）但不超过 10%的，风险系数按不良应收账款率的
180 倍与 8 之差计算；不良应收账款率大于 10%（含）的，风险系数按 10 计算。
根据上述相关规定，对于正常经营的商业保理企业（不良应收账款率不超过
5%的，风险系数取 1），其总资产规模的上限系净资产的 10 倍。而在商业保理
业务经营过程中，出于风险控制以及债务类融资成本考虑，总资产规模一般不超
过净资产规模的 5 倍。
根据商务部颁发的《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》及各
商业保理试点地区的商业保理业务管理办法等监管法规之规定，商业保理企业
资金来源除包括股东投入资本金外，还包括通过金融机构贷款、委托贷款、发行
债券及其他合法途径获得的债权融资。
公司出于稳健经营考虑，同时考虑债务融资渠道及成本，拟定总资产规模为
净资产规模的 4 倍（即商业保理业务资金总需求为 60 亿元，其中资本金投入 15
亿元，债权融资 45 亿元），符合《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见
稿）》的规定和行业通行做法，体现了谨慎性原则。
C、商业保理建设项目业务开拓情况及资金需求量估算
公司商业保理的运营模式为：公司与供应链核心企业建立供应链融资商业
保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业保理
的融资客户。保理融资客户向公司申请办理应收账款转让或质押融资业务时，
由核心企业进行确认并提供相应信用增级，从而既解决了供应链小微企业实际
经营中的资金需求，又在风险可控的基础上保障了资金的安全。
项目实施主体禾盛商业保理设立后，积极开展与大型核心企业之间的供应
链金融管理服务战略合作事宜。截至目前，禾盛商业保理已开展业务规模为 1
亿元，已达成战略合作意向的核心企业拟投放规模为 42 亿元，正在洽谈合作意
向及拟开发客户预计投放规模为 20 亿元，预计资金总需求为 63 亿元，其中拟使
用募集资金作为资本金投入 15 亿元。
协议约定 预计每年商
序号 核心企业名称 基本情况 年营收规模 的综合授 业保理业务
信额度 投放规模
一、已签订《战略合作协议》的客户
2-5
中国电子进出口总公 2013 年公司进
深圳中电投资 司的控股子公司，2014 出口总额达 36
1 100 亿元 15 亿元
股份有限公司 年全国一般贸易出口 亿美元，营业
企业百强榜第 5 位 收入 260 亿元
中国五矿集团 2014 年
公司期望于
五矿供应链 在深圳前海设立的全
2018 年营业额
2 （深圳）有限 资子公司，定位为“全 100 亿元 20 亿元
目标达到
公司 球大宗商品供应链管
1,000 亿元
理与服务平台”
香港上市公司天洁环
境（1527.HK）的控股
天洁环境 2014
浙江天洁通用 股东天洁集团子公司，
3 年营业收入达 22 亿元 2 亿元
机械有限公司 天洁环境为国内知名
7.8 亿元
综合大气污染防治解
决方案供货商
香港上市公司中国光
纤（3777.HK）的控股 中国光纤 2014
Kemy Holding
4 股东，中国光纤系国内 年营业收入达 20 亿元 3 亿元
Inc.
最具规模的光纤活动 22 亿元
连接器生产商之一
香港上市公司庄园牧
庄园牧场 2014
兰州庄园投资 场（1533.HK）的股东，
5 年营业收入达 8 亿元 2 亿元
有限公司 庄园牧场系甘肃、青海
5.5 亿元
领先的乳制品公司
二、目前已开展商业保理业务的客户
核心企业瑞年集团系
禾盛商业保理
从事医药、健康领域的
与无锡万源生
核心企业瑞年 香港上市公司瑞年国
物科技有限公 与其供应商无锡万源生物
集团有限公司 际（2010.HK）关联公
司达成《债权 科技有限公司达成《债权转
1 供应商——无 司，其供应商无锡万源
转让协议》，授 让协议》，授信额度 1 亿元，
锡万源生物科 生物科技有限公司从
信额度 1 亿 投放额度 1 亿元
技有限公司 事生物医药及医疗器
元，瑞年集团
械的研发、技术转让及
提供担保
服务
三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户
国家商务部首批“商贸
腾邦国际 服务典型企业”，专业 2014 年营业收
1 -
（300178） 提供各种商业服务解 入达 3.8 亿元
决方案 20 亿元
中国房地产开发企业 2014 年营业收
天业股份
2 500 强，山东省房地产 入达 8.46 亿 -
（600807）
开发企业 50 强 元
2-6
全国领先的综合建筑
宝鹰股份 装饰工程承建商，连续 2014 年营业收
3 -
（002047） 8 年位列中国建筑装 入达 53 亿元
饰行业百强企业
公司是一家集研发、设
长方照明 计、生产、销售为一体 2014 年营业收
4 -
（300301） 的专业 LED 光源及照 入 9.2 亿元
明灯厂商
一级央企，现代化钢铁
钒钛企业集团，我国最
大的钛原料和产业链
攀钢集团有限 最为完整的钛加工企
5 - -
公司 业。旗下上市公司包括
攀钢钢钒（000629）、
攀渝钛业（000515）、
长城股份（000569）
系中国建筑股份有限
公司的全资子公司，拥
中国建筑第四
有房屋建筑工程施工
6 工程局有限公 - -
总承包特级等多项资
司
质的国家大型综合性
施工企业集团
系一家以房屋建造、房
产开发、交通路桥、新
中天建设集团 2014 年营业收
7 材料开发为主营业务 -
有限公司 入达 481 亿元
的现代大型企业集团，
全国民营企业 50 强
主要从事通信终端产
品的研究、开发、生产
与销售，是国内大型的
8 侨兴集团 - -
电话机、手机等通信终
端产品制造企业，中国
电子信息百强企业
综上所述，发行人商业保理建设项目募集资金量与公司的发展规划以及市
场容量相符，发行人商业保理建设项目募集资金投资数额的测算依据和测算过程
合理。
（2）融资租赁建设项目投资数额的测算依据和测算过程
①项目基本情况
作为供应链金融服务的融资租赁业务主要为供应链小微企业提供设备、货物
的保兑仓、融通仓业务，来缓解企业设备更新及原材料购买的资金缺口，可将企
2-7
业的设备资产和产成品存货灵活变现，从而盘活存量资产。公司在深圳前海深港
现代服务业合作区设立全资子公司禾盛融资租赁作为本项目的实施主体。本次非
公开发行股票完成后，公司拟以 50,000 万元募集资金对禾盛融资租赁进行出资，
以开展本募投项目。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
融资租赁行业属于资金密集型产业，融资租赁企业作为类金融企业，其业务
规模及市场竞争力均直接依赖于净资产规模。因此，公司经营融资租赁业务最主
要投入系资本金投入（体现为融资租赁企业净资产）。公司融资租赁建设项目资
金总需求为 250,000.00 万元，其中 50,000.00 万元资本金由本次发行募集资金
投入，具体如下：
项目 资金来源 金额（万元） 比例
资本金投入 募集资金 50,000.00 20.00%
金融机构贷款、委托贷款、
借贷资金投入 200,000.00 80.00%
发行债券等债权类融资
资金总需求 250,000.00 100.00%
本募投项目投资额系在融资租赁业务风险资产规模的监管框架下，参照同行
业企业杠杆比例，并综合融资租赁业务市场容量、公司拟重点拓展融资租赁业务
的各行业固定资产投资规模、有望与公司达成业务合作意向客户基础等各项因素
综合测算得出。
A、资金总需求估算情况
根据 2014 中国融资租赁年会上所发布的《中国融资租赁行业 2014 年度报
告》，中国融资租赁市场规模从 2007 年 700 亿元左右发展到 2013 年超过 2 万亿
元，6 年间实现了 30 倍的增长。供应链金融管理募投项目规划中，融资租赁项
目是对商业保理项目相辅相成的补充，商业保理项目侧重于供应链中小微企业应
收账款的贸易融资，融资租赁项目侧重于解决供应链中小微企业的设备和存货融
资，两者的结合可为小微企业提供多样化的供应链融资服务方案。
公司将根据项目实施进度及客户资源及业务开拓情况，在风险可控的基础
上，实现公司融资租赁业务规模稳步扩展，项目实施后第一年预计实现 2.5 亿元
年融资租赁业务规模，第二年预计实现 8 亿元的年融资租赁业务规模，第三年及
以后预计实现 25 亿元的年融资租赁业务规模。募投项目投资金额测算中分行业
2-8
的融资租赁业务资金需求情况如下所示：
核心企业固定资产 融资租赁市 融资租赁业务 占市场规模
序号 行业 行业总产值规模
投资规模 场规模（注） 资金需求量 的比重
根据《中国家用电
根据 wind 资讯，家
器工业“十二五”
用电器行业上市公
家用电 发展规划的建议》
1 司 2014 年购建固定 180 亿 4 亿元 约 2.22%
器行业 数据，2015 年我国
资产支付现金为
家电工业总产值将
240.06 亿元
达 1.5 万亿元
根据《电子信息制
根据 wind 资讯，电
造业“十二五”发
子元器件行业上市
电子产 展规划》数据，2015
2 公司 2014 年购建固 355 亿 6 亿元 约 1.69%
品行业 年我国电子信息制
定资产支付现金为
造业销售收入将超
472.98 亿元
过 10 万亿元
根据《“十二五”国 根据 wind 资讯，医
家战略性新兴产业 药行业上市公司
医药生
3 发展规划》，2015 年 2014 年购建固定资 226 亿 2 亿元 约 0.88%
物行业
生物医药行业总产 产支付现金为
值达 3.6 万亿 302.05 亿元
根据 wind 资讯，钢
铁及基本金属指数
黑色及
上市公司 2014 年购
4 有色金 - 869 亿 8 亿元 约 0.92%
建固定资产支付现
属行业
金合计为 1,158.87
亿元
根据 wind 资讯，通
用机械行业上市公
机械设
5 - 司 2014 年购建固定 261 亿 2 亿元 约 0.77%
备行业
资产支付现金为
348.35 亿元
根据《中国建筑装 根据 wind 资讯，房
饰行业“十二五” 地产指数上市公司
建筑装
6 发展规划》，2015 年 2014 年购建固定资 243 亿 2 亿元 约 0.82%
饰行业
行业总产值达 3.8 产支付现金合计为
万亿 323.72 亿元
其他战
7 略新兴 - - - 1 亿元 -
行业
合计 - - - 25 亿元 -
注：按照固定资产投资的 15%通过融资租赁完成，企业购建固定资产时 20%为现金支付，
80%为银行承兑汇票等非现金形式支付进行估算。
2-9
B、杠杆率估算情况
根据商务部颁发的《融资租赁企业监督管理办法》，融资租赁企业的风险资
产不得超过净资产总额的 10 倍。根据上述相关规定，一般而言融资租赁企业总
资产规模的上限系净资产的 10 倍。而在融资租赁业务经营过程中，出于风险控
制以及债务类融资成本考虑，总资产规模一般不超过净资产规模的 5 倍。
公司出于稳健经营考虑，同时考虑债务融资渠道及成本，拟定总资产规模为
净资产规模的 5 倍（即融资租赁业务资金总需求为 25 亿元，其中资本金投入 5
亿元，债权融资 20 亿元），符合《融资租赁企业监督管理办法》的规定和行业
通行做法，体现了谨慎性原则。
C、融资租赁建设项目业务开拓情况及资金需求量估算
前述可见，目前禾盛商业保理已与数家大型企业签署《合作协议》，系为合
作方提供一揽子综合性的供应链金融服务，由于商业保理和融资租赁可实现客户
共享，因此上述客户资源亦为融资租赁业务提供了业务拓展机会。
同时，项目实施主体禾盛融资租赁设立后，也积极开展与大型核心企业之间
的供应链金融管理服务战略合作，为募投项目的实施做好积极准备。禾盛融资租
赁于 2015 年 8 月 8 日与中民国际融资租赁股份有限公司签订了《战略合作协议》，
约定中民国际融资租赁股份有限公司将利用其丰富的项目资源和投资经验向禾
盛融资租赁推荐优质的融资租赁产业和供应链产业业务。
截至目前，根据公司已签订合作协议及未来的业务拓展计划，预计融资租
赁业务资金总需求为 27.5 亿元，其中拟使用募集资金作为资本金投入 5 亿元。
协议约定 预计每年融
序号 核心企业名称 基本情况 年营收规模 的综合授 资租赁业务
信额度 投放规模
一、已与禾盛商业保理签订《战略合作协议》的共享客户
中国电子进出口总公 2013 年公司进
深圳中电投资 司的控股子公司，2014 出口总额达 36
1 100 亿元 4 亿元
股份有限公司 年全国一般贸易出口 亿美元，营业
企业百强榜第 5 位 收入 260 亿元
中国五矿集团 2014 年
公司期望于
五矿供应链 在深圳前海设立的全
2018 年营业额
2 （深圳）有限 资子公司，定位为“全 100 亿元 8 亿元
目标达到
公司 球大宗商品供应链管
1,000 亿元
理与服务平台”
2-10
香港上市公司天洁环
境（1527.HK）的控股
天洁环境 2014
浙江天洁通用 股东天洁集团子公司，
3 年营业收入达 22 亿元 1 亿元
机械有限公司 天洁环境为国内知名
7.8 亿元
综合大气污染防治解
决方案供货商
香港上市公司中国光
纤（3777.HK）的控股 中国光纤 2014
Kemy
4 股东，中国光纤系国内 年营业收入达 20 亿元 2 亿元
Holding Inc.
最具规模的光纤活动 22 亿元
连接器生产商之一
香港上市公司庄园牧
庄园牧场 2014
兰州庄园投资 场（1533.HK）的股东，
5 年营业收入达 8 亿元 0.5 亿元
有限公司 庄园牧场系甘肃、青海
5.5 亿元
领先的乳制品公司
二、禾盛融资租赁签订《战略合作协议》的客户
系由中国民生投资股
中民国际融资 份有限公司和韩国韩
1 租赁股份有限 亚银行于 2015 年 4 月 - - 4 亿元
公司 共同出资设立，计划注
册资本 60 亿元。
三、正在洽谈合作意向及待开发客户
国家商务部首批“商贸
腾邦国际 服务典型企业”，专业 2014 年营业收
1 -
（300178） 提供各种商业服务解 入达 3.8 亿元
决方案
中国房地产开发企业 2014 年营业收
天业股份
2 500 强，山东省房地产 入达 8.46 亿 -
（600807）
开发企业 50 强 元
全国领先的综合建筑 8 亿元
宝鹰股份 装饰工程承建商，连续 2014 年营业收
3 -
（002047） 8 年位列中国建筑装 入达 53 亿元
饰行业百强企业
公司是一家集研发、设
长方照明 计、生产、销售为一体 2014 年营业收
4 -
（300301） 的专业 LED 光源及照 入 9.2 亿元
明灯厂商
2-11
一级央企，现代化钢铁
钒钛企业集团，我国最
大的钛原料和产业链
攀钢集团有限 最为完整的钛加工企
5 - -
公司 业。旗下上市公司包括
攀钢钢钒（000629）、
攀渝钛业（000515）、
长城股份（000569）
系中国建筑股份有限
公司的全资子公司，拥
中国建筑第四
有房屋建筑工程施工
6 工程局有限公 - -
总承包特级等多项资
司
质的国家大型综合性
施工企业集团
系一家以房屋建造、房
产开发、交通路桥、新
中天建设集团 2014 年营业收
7 材料开发为主营业务 -
有限公司 入达 481 亿元
的现代大型企业集团，
全国民营企业 50 强
主要从事通信终端产
品的研究、开发、生产
与销售，是国内大型的
8 侨兴集团 - -
电话机、手机等通信终
端产品制造企业，中国
电子信息百强企业
综上所述，发行人融资租赁建设项目募集资金量与公司的发展规划以及市
场容量相符，发行人融资租赁建设项目募集资金投资数额的测算依据和测算过程
合理。
3、募投项目与现有资产、业务规模相匹配
（1）年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目
“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”不仅具有较好
的市场前景，可有效填补市场需求缺口，而且有助于实现公司的固定资产更新
和产品升级。本募投项目将新增 10 万吨产能（其中计划年产家电用数字印刷
PCM7 万吨、建材装饰用数字印刷 PCM3 万吨），募投项目的实施同时实现了原有
设备的更新换代和升级，与公司现有的资产基础和业务规模相适应。
①与现有资产规模相匹配
公司拥有四条三涂三烘 PCM/VCM 生产线，产品年生产能力理论值达到 24 万
2-12
吨，其中公司 2004 年建设投产的最早的一条生产线（产能 60,000 吨/年）相应
生产设备的折旧已基本提足，账面仅剩部分残值，从实际情况上看该生产线自
2013 年四季度已处于停产改造状态，现不具备生产能力。因此，公司目前实际
年理论产能仅为 18 万吨。2014 年实际产量与 18 万吨理论产能相比较的话，产
能利用率为 86.51%。此外，由于理论产能是按照基板宽度约 1.4 米的产品生产
进行额定计算的，但实际生产中 PCM/VCM 产品的规格型号众多，很多产品的基
板宽度小于 1.4 米，再加上目前 PCM/VCM 产品轻薄化带来的理论产能调整，因
此，目前公司的实际产能利用率数据更高，生产设备处于高负荷运转状态。同
时，报告期内公司的产销率水平在 97%以上，产销量稳步增长。
本募投项目达产后将新增 10 万吨产能（其中计划年产家电用数字印刷 PCM7
万吨、建材装饰用数字印刷 PCM3 万吨），这不仅实现了原有设备的更新及升
级，而且可有效填补市场需求缺口。在市场发展空间和产能消化方面来看，家
电产品个性化、定制化消费取代排浪式消费成为未来新兴消费趋势，这为公司
数字印刷 PCM 的市场开拓带来了良好的发展机遇。数字印刷 PCM 作为家电外观复
合材料进一步升级改良产品，一方面可实现家电外观材料的工业化数字印刷，
具备更加出众的色彩纹理特型，精美、高清、多样化的图案设计，适应了消费
者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求；另一方面，数字印刷 PCM 的生产
工艺和程序更加节能环保，符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导
向。
本募集资金投资项目相关指标与公司现有的单位固定资产收入对比情况如
下表：
募集资金投资项目 2014 年度或
项目
年平均值 2014 年 12 月 31 日
收入（万元） 92,000.00 118,485.81
固定资产原值（万元） 28,305.33 28,337.68
其中：设备原值（万元） 16,303.00 16,167.62
单位固定资产收入（收入/固定资产原值） 3.25 4.18
2014 年末，公司固定资产原值为 28,337.68 万元，单位固定资产收入为 4.18
元，生产设备原值（包括机器设备、运输设备和电子及其他设备）为 16,167.62
万元。本次募集资金投资项目实施后，新增固定资产 28,305.33 万元，每单位新
2-13
增固定资产的新增收入为 3.25 元。本次募集资金投资项目实施后，将大幅提升
公司经营性生产设备的先进性，有效提高公司的家电外观复合材料的产品附加值
和利润水平，公司本次募集资金投资项目固定资产及产能增加与公司现有水平相
比基本合理。
②与现有业务基础相匹配
目前发行人已形成有效的 PCM、VCM 业务管理架构，采购、销售、财务、行
政部门的岗位设置合理，人员配备情况良好，主要业务管理人员具有多年的从业
经历，并具有较为丰富的行业经验，可以有效管理“年产 10 万吨新型复合材料
（数字印刷 PCM）生产线项目”投产后的生产、销售、采购等业务环节及财务、
行政等管理环节。因此，发行人现有管理能力与本募投项目相匹配。
目前，公司 PCM、VCM 产品的技术已较为成熟、稳定，并进入大批量生产供
货阶段。“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”是对公司目
前主营产品的延伸，产品技术上具有较多通用性，公司多年经营积累的技术和工
艺控制优势有助于公司“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项
目”的实施。同时，公司是国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的
专业家电外观复合材料生产厂商，研发技术能力居于行业领先地位，公司较强的
研发技术能力亦可为“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”
提供技术支持。因此，公司技术水平可以满足“年产 10 万吨新型复合材料（数
字印刷 PCM）生产线项目”的需要。
“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”实施后，公司
的主要客户、供应链体系、销售货款回收、采购付款等方面均不会发生较大变化，
随着公司数字印刷 PCM 业务的发展，公司的获利能力进一步增强。截至 2015 年
9 月末，公司资产总额为 130,021.94 万元、净资产为 83,819.84 万元，本募投
项目投资总额为 55,823 万元，其中拟以募集资金投入 50,000 万元，从募投项目
投资额占 2015 年 9 月末的总资产和净资产比例来看，募投项目投资额占发行人
总资产的比例为 43%，占净资产的比例为 67%，均属于合理水平。
综上所述，“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”是发
行人结合市场需求和行业发展趋势，对现有产品进行技术升级所作出的战略决
策，与其目前的资产、业务规模相匹配。
2-14
（2）供应链金融管理业务募投项目
公司募投项目中的“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项
目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”均属于供应链金融管理业务领
域，供应链金融管理行业属于资金密集型产业，较大的资本金规模有利于公司在
未来的市场竞争中争取先发优势和规模优势。商业保理业务、融资租赁业务目前
在我国方兴未艾，有待开发的市场空间巨大。目前，公司正在积极开展与大型核
心企业之间的供应链金融管理服务战略合作，同时通过多种渠道建立供应链金融
管理业务经营管理团队。
①业务储备
禾盛商业保理目前已与深圳中电投资股份有限公司、五矿供应链（深圳）有
限公司、浙江天洁通用机械有限公司、Kemy Holding Inc.、兰州庄园投资有限
公司等核心企业达成商业保理业务《战略合作协议》，向上述核心企业及其会员、
供应商连续三年每年提供近 250 亿元的综合授信支持。同时，禾盛商业保理已与
无锡万源生物科技有限公司签订商业保理业务协议，约定向无锡万源生物科技有
限公司授予 1 亿元的商业保理业务总额度。
禾盛融资租赁与中民国际融资租赁股份有限公司签订了《战略合作协议》，
约定中民国际融资租赁股份有限公司将利用其丰富的项目资源和投资经验向禾
盛融资租赁推荐优质的融资租赁产业和供应链产业业务。同时，由于禾盛商业保
理与核心企业签订的《战略合作协议》，系为合作方提供一揽子综合性的供应链
金融服务，由于商业保理和融资租赁可实现客户共享，因此上述客户资源亦为融
资租赁业务提供了业务拓展机会。
此外，募投项目实施主体正积极与腾邦国际（300178）、天业股份（600807）、
宝鹰股份（002047）、长方照明（300301）、攀钢集团有限公司、中国建筑第四工
程局有限公司、中天建设集团有限公司、侨兴集团等核心企业洽谈供应链金融管
理业务的合作事宜，积极进行业务拓展和储备。
②资金储备
本次供应链金融管理募投项目中，基于大数据的互联网供应链金融管理信息
平台建设项目拟投入募集资金 4 亿元，商业保理项目拟投入募集资金 15 亿元，
融资租赁项目拟投入募集资金 5 亿元，公司除通过非公开发行股票募集募投项目
2-15
实施的自有资本投入外，后续随着供应链金融业务的逐步发展需要，公司将通过
银行流动资金贷款、项目贷款、再保理融资，与信托、资产管理、基金等合作等
多种形式拓展融资渠道，进一步满足业务发展资金需求。
③人才储备
公司已通过增补董事、聘任高管以及外聘顾问等形式对经营管理团队结构
进行了优化，以满足公司募投项目中供应链管理业务的发展需要。公司已聘任龚
方雄担任董事，聘用具有多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实
施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。此外，禾
盛商业保理、禾盛融资租赁通过市场化招聘的方式不断增加员工数量，以满足日
常业务经营发展需要。
综上所述，公司具有开展“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建
设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”业务的人才储备、资
金储备以及业务储备，公司供应链金融管理业务与公司现有资产、业务储备相匹
配。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了供应链金融行业相关资料以及发行人论证拓展供应链
金融业务的战略委员会、董事会、股东大会决议资料，了解发行人的战略规划
情况；
（2）保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投
项目与公司现有资产、业务的匹配情况；
（3）保荐机构通过对发行人高级管理人员进行访谈，进一步了解募投项目
实施与发行人现有资产、业务规模匹配情况以及开展募投项目相关准备工作进展
情况。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：发行人募投项目中“年产 10 万吨新型复合材料（数
字印刷 PCM）生产线项目”是发行人结合市场需求和行业发展趋势，对现有产品
进行技术升级所作出的战略决策，与其目前的资产、业务规模相匹配。公司具
有开展“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理
2-16
建设项目”、“融资租赁建设项目”的人才储备、资金储备以及业务储备，公
司开展供应链管理业务与公司现有资产、业务储备相匹配。
2.关于收购自然人滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司 26.5%的股
权：请申请人补充说明厦门金英马影视文化有限公司对外担保情况，决策前是
否进行充分调研，公司董监高是否勤勉尽责。
【回复】
1、金英马对外担保情况
2014 年 4 月 14 日，公司与滕站签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权
转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，公司
以现金 21,862.50 万元人民币收购滕站所持有的金英马 26.5%股权，并拟进一步
收购金英马股权。后因金英马存在对外担保事项，公司对金英马后续收购行为
无法实施。
该项对外担保系金英马为滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借
款 10,802 万元提供连带责任保证担保。具体担保情况如下：
金额
序号 借入方 借出方 签订日期 最迟还款日 借款利率 担保方 担保责任
（万元）
厦门金英马
天策投资
影视文化有 无限连带责
管理咨询 2013 年 11 2015 年 3 月
1 滕站 4,602 10% 限公司、杨 任共同保证
（上海） 月 23 日 31 日
利、侯丽娟 担保
有限公司
[注]
厦门金英马
天策投资
影视文化有 无限连带责
管理咨询 2013 年 9 2015 年 3 月
2 滕站 6,200 20% 限公司、杨 任共同保证
（上海） 月3日 31 日
利、侯丽娟 担保
有限公司
[注]
合计 10,802 - - - - -
[注]：滕站、杨利、侯丽娟均为金英马的股东，滕站为金英马的董事长、总经理，杨利为金
英马的副董事长、副总经理，侯丽娟为金英马的财务总监。
该项对外担保发生在 2013 年 9 月和 11 月，但在公司与滕站签订金英马股权
转让协议前，金英马并未向公司提供上述借款和担保的信息。
2、公司收购金英马 26.5%股权之前的尽职调查
在公司收购金英马 26.5%股权的交易决策前，公司对金英马进行了严格审
查，并聘请财务顾问、会计师事务所等中介机构协助企业对金英马进行全面尽职
2-17
调查。
本次收购金英马 26.5%股权之前，公司履行了以下尽职调查程序：
（1）取得金英马《企业信用报告》（贷款卡信息资料），报告显示金英马不
存在对外担保事项。
2014年2月13日，财务顾问、天健会计师事务所共同取得银行出具的金英马
《企业信用报告》，报告显示金英马不存在对外担保。
（2）取得天健会计师事务所出具的《审计报告》，确认金英马不存在重大或
有事项。
2014年3月5日，天健会计师事务所取得金英马公司盖章、滕站、侯丽娟两人
共同签字确认的《管理层声明书》，共同承诺：向天健会计师事务所提供了注意
到的、与财务报表编制相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；向天健会
计师事务所披露了所有已知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考
虑其影响的诉讼和索赔事项。
基于此，2014年3月5日，天健会计师事务所出具了《厦门金英马影视有限公
司审计报告》（天健审〔2014〕581号），审计报告附注载明“截至资产负债表日，
本公司不存在需要披露的重大或有事项”。
（3）取得滕站管理团队成员出具的《确认函》，确认金英马不存在或有负债、
帐外负债及对外担保
2014年1月21日，滕站管理团队成员侯丽娟、杨利、耿双双（金英马董事会
秘书、主要股东）、刘建立（金英马副总经理、主要股东）出具了《确认函》：本
人与金英马其他管理团队成员共同承诺，除目前已签订协议金英马应承担的负债
外，金英马不存在或有负债、帐外负债及对外担保。
（4）取得金英马出具的《声明函》，声明金英马不存在为其股东提供担保事
项。
2014年3月5日和4月14日，金英马及其子公司出具了《声明函》：（1）截至本
声明出具日，本公司不存在为本公司股东提供担保的情况；（2）本公司承诺将严
格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及
规定，确保将来不出现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的
情况。
2-18
（5）签署股权转让协议时明确提示金英马是否存在担保
2014 年 1 月 29 日，滕站与公司签署了《股权转让框架协议》，在协议签订
前公司及中介机构就协议内容提醒滕站需要如实说明金英马存在的财务和法律
问题，并就协议条款进行了交流。其中《股权转让框架协议》第三条保障条款约
定：滕站承诺，及时全面地向禾盛新材提供所需的标的公司信息和资料，尤其
是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于禾盛新材更全面地了解
标的公司真实情况。本次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在
交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均
由转让方承担清偿责任。
2014年4月14日，滕站与公司签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转让
协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，《厦门金
英马影视文化有限公司股权转让协议》第二条第1款约定：金英马不存在转让方
未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起
的所有责任，由滕站承担。
公司在收购金英马 26.5%股权的决策前对金英马进行了严格审查，并聘请中
介机构协助企业对收购标的进行全面尽职调查，公司董监高勤勉尽责。在上述尽
职调查的基础上，公司当时有理由相信金英马不存在对外担保事项。
3、公司核实金英马存在对外担保，与滕站签订股权回购协议
在收购金英马 26.5%股权后，公司拟进一步收购金英马股权，且进一步收购
金英马股权构成重大资重组。2014 年 4 月 18 日公司披露重大资重组相关公告后，
市场传闻金英马存在对外担保事项。
公司及中介机构也关注到了市场传闻，再次查询了中国人民银行企业信用信
息基础数据库《企业信用报告》，未发现金英马存在对外担保事项。随后，公司
收到由滕站转来、福建知信衡律师事务所向滕站发出的《律师函》（闵知信衡函
字[2014]第 w002 号），函件中提及金英马等为滕站向天策投资管理咨询（上海）
有限公司合计借款 10,802 万元提供连带责任保证担保。
针对金英马对外担保事项，公司及中介机构向滕站履行进一步核实程序。
2014年6月14日，滕站出具的《承诺函》，确认厦门金英马影视文化有限公司、杨
利、侯丽娟为滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司借入合计10,802万元款
2-19
项（最迟还款日为2015年3月31日）提供无限连带责任共同保证担保，并承诺不
晚于上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会日、2014年10月15日之前，解
除厦门金英马影视文化有限公司为滕站借款提供的无限连带责任共同保证担保，
避免厦门金英马影视文化有限公司遭受或有损失。
为解除金英马担保责任，避免金英马遭受或有损失，滕站拟通过转让金英马
股权等方式筹措资金，需要对金英马股权结构进行调整,致使公司重大资产重组
方案无法进行。
2015 年 2 月 14 日，深圳证券交易所发布《关于对厦门金英马影视文化有限
公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，针对金英马存在对外担保事项，
深圳证券交易所检查后认为金英马、滕站、杨利、侯丽娟未能及时、完整地提供
和披露信息，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》，对金英马、滕站、杨利、
侯丽娟给予公开谴责的处分。
因对金英马后续收购行为无法实施，且金英马没有完成业绩承诺，为维护上
市公司和股东利益，公司与滕站根据 2014 年 4 月 14 日签订的《厦门金英马影视
文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之
补充协议》协商金英马 26.5%股权回购事宜。2015 年 6 月 3 日，公司与滕站签署
《股权转让协议》，公司向滕站转让所持金英马 26.5%股权，本次股权转让价格
为人民币 21,862.50 万元加上股权转让款实际占用期间的利息，具体支付日期及
比例为 2017 年 5 月 1 日前支付 50%股权转让款（10,931.25 万元），剩余 50%股
权转让款及股权转让款实际占用期间的利息于 2018 年 5 月 1 日前支付完毕，期
间支付款项的利息计算至实际付款日止。
综上，在公司收购金英马 26.5%股权之前，金英马存在对外担保事项，但金
英马并未向公司提供上述借款和担保的信息。公司在收购金英马 26.5%股权的决
策前对金英马进行了严格审查，并聘请中介机构协助企业对收购标的进行全面尽
职调查，公司董监高勤勉尽责。在上述尽职调查的基础上，公司当时有理由相信
金英马不存在对外担保事项。在公司核实金英马存在对外担保后，因对金英马后
续收购行为无法实施，且金英马没有完成业绩承诺，公司与滕站签订股权回购协
议。
2-20
【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复之签署页】
保荐代表人：
蔡晓涛
周 滨
法定代表人：
陈永健
保荐机构：华林证券有限责任公司
年 月 日
2-21
承诺函
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《华林证券有限责任公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的
回复》，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意华林证券有限责任
公司在反馈意见的回复中对相关问题的回复说明。
董事签名：
___________ ___________ ___________
赵东明 许 进 袁文雄
___________ ___________ ___________
梁 旭 龚方雄 黄彩英
___________ ___________
郁文娟 陈泽桐
监事签名：________ _ ___________ ___________
周 懿 黄文瑞 张 蓓
高级管理人员签名：___________ ___________
郭宏斌 周万民
苏州禾盛新型材料股份有限公司
年 月 日
2-22
【此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有
限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复之签署页】
法定代表人：
赵东明
苏州禾盛新型材料股份有限公司
年 月 日
2-23
