禾盛新材：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）2016-01-22
证券代码：002290 股票简称：禾盛新材 编号：2016-009
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）于 2015
年 12 月 8 日披露了《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告》，公开披露本次非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措施。根据中国证监会于 2015
年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）以及公司第三届董事会第三十四次
会议关于对本次非公开发行股票方案的调整，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析， 并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1
1、本次非公开发行于 2016 年 2 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31 万元；由于
2014 年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”
计提了 14,137.08 万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为
1,914.77 万元。因此，公司 2015 年、2016 归属于母公司所有者的净利润分两
种假设情况。假设一：公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润与
2014 年持平，为-12,222.31 万元；假设二：公司 2015 年、2016 年归属于母公
司所有者的净利润与 2014 年主营业务相关的净利润水平持平，为 1,914.77 万元。
前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决
策。
3、假设本次预计发行量不超过 234,814,947 股，最终发行数量以经证监会
核准发行的股份数量为准。
4、根据本次发行价格 11.82 元/股，预计本次非公开发行募集资金总额
277,551.27 万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年
末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况。
6、公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,961.40
万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014
年末实际数-2014 年度利润分配数+2015 年净利润假设数。公司 2016 年 12 月 31
日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015 年末实际数+本次募集资金假
设数+2016 年净利润假设数。
公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2015 年归属
于母公司所有者的净利润假设一的情况下为 68,579.01 万元，在 2015 年归属于
母公司所有者的净利润假设二的情况下为 82,716.09 万元。公司 2016 年 12 月
31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2016 年归属于母公司所有者的净利润
假设一的情况下为 333,907.97 万元，在 2016 年归属于母公司所有者的净利润假
设二的情况下为 362,182.13 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，
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存在不确定性。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 68,579.01 333,907.97
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 -12,222.31 -12,222.31
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
每股净资产（元/股） 3.99 3.26 7.50
加权平均净资产收益率(%) -13.52 -15.97 -4.16
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 82,716.09 362,182.13
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 1,914.77 1,914.77
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
稀释每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
每股净资产（元/股） 3.99 3.93 8.13
加权平均净资产收益率(%) -13.52 2.29 0.61
二、 本次发行的必要性和合理性
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1、近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良及
业务上的转型升级
公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生
产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电的外观部件。目前，公司是
我国家电外观复合材料行业在家电应用领域产能较大、业务全面的配套服务商。
然而，近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素
影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳
定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。在我
国制造业面临转型升级，新兴产业方兴未艾的大背景下，公司亦急需突破目前的
业绩增长瓶颈，一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势
来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力；另一方面也需要通过开
辟新的业务领域，开发新的利润增长点来增强公司未来持续盈利能力，以更好地
回报公司股东。
2、本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，可有效提升公司的盈利水
平
本次非公开发行募投项目中的“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）
生产线项目”是对公司目前家电外观复合材料业务的结构调整和优化升级。募投
项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理
建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域。供应链金融
管理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心
企业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、结算、
账款管理、风险参与及风险回避等金融服务，可在为企业盘活资金流的同时提高
企业供应链管理的质量和效率。供应链金融作为一项重要的金融创新业务，与传
统的银行信贷业务相比，提供了解决中小企业融资难的有效途径，受到政府产业
政策的大力支持。特别是在小微企业融资难、融资贵等问题成为当前经济发展重
要制约因素的现实背景下，发展供应链金融管理业务不仅对改善中小企业融资困
境具有非常重要的意义，而且中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融
资市场空间，供应链金融管理业务的发展空间巨大，市场前景广阔。供应链管理
新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争
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的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和
持续发展能力。
3、本次发行募投项目的实施符合公司未来产融结合、双轮驱动的发展战略，
有效结合了本次发行前后新老控股股东的优势资源
公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合
家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电
外观复合材料产品竞争力和利润空间；另一方面，公司将通过进入供应链管理领
域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现“产业与金融双轮驱动”的发展
策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项
目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。
公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管
理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东
的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融管理与传统融资
服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合
金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分
析。公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链
金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各
方的优势资源，形成强强联合的合力共赢。公司自 2002 年设立以来，一直从事
于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，经过多年的业务积累，公
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司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，目前的经营管理团队积累
了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次非公开发行完成后，中
科创资产及张伟先生也将成为公司新的控股股东和实际控制人。张伟先生在金融
服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性
金融服务方面成绩显著，累计为国内数千家中小企业提供过融资服务，对于金融
服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多
年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。本次募集资金投资项目结合了本
次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成
功运营。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
募投项目中“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”是
对公司原有主营业务家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级。数字印刷
PCM 产品适应了家电市场消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且
数字印刷 PCM 的生产工艺和程序更加节能环保，也符合国家对产品环保标准日益
提高的产业政策导向。数字印刷 PCM 一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供
多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，公
司可通过数字印刷 PCM 规模化的生产、销售来提升公司目前主营业务家电外观复
合材料产品的利润空间。
募投项目中“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及
“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域，
是公司寻求发展战略上的转型升级，是对新业务领域的拓展。从直接的业务联系
上来看，公司开展供应链金融管理业务与公司目前所从事的家电外观复合材料的
研发、生产、销售并没有直接的业务联系。然而，供应链金融作为产融结合的支
撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的
整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。
因此，公司拟开展的供应链金融管理募投项目虽然与公司原有主业没有直接的业
务联系，但在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其
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产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网
络均可为公司新业务的开展提供有利条件。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于公司原有产品技术升级的数字印刷 PCM 募投项目，公司作为国内最早拥
有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，拥有
具有丰富行业经验的管理团队，多年经营积累的技术和工艺控制优势，以及覆盖
国内外多数白色家电品牌制造商的客户网络，这均为该募投项目的实施奠定了良
好的基础，公司目前的业务管理架构、研发技术能力、市场营销安排为募投项目
的顺利实施提供了充足的准备。
对于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理及融资租赁的
供应链金融管理业务募投项目，虽然对公司而言是一项新业务，但公司从供应链
金融管理业务开展的突破口和客户资源，供应链金融管理业务开展的核心基础和
风险控制的重点，商业保理和融资租赁业务的具体经营模式规划，供应链金融管
理新业务人才团队的搭建，募投项目实施主体的设立等，均进行了认真的规划和
筹备工作。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的技术人才配备、管
理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的
许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增
强公司经营管理实力。此外，募投项目实施主体设立后，积极开展与大型核心企
业之间的供应链金融管理服务战略合作事宜。截至目前，公司已与深圳中电投资
股份有限公司、五矿供应链（深圳）有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司、
浙江天洁通用机械有限公司、Kemy Holding Inc.、兰州庄园投资有限公司等多
家核心企业达成供应链金融服务战略合作意向，为募投项目的顺利实施积极进行
业务拓展和储备。
四、 本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项
目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务
实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被
摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
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五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司
运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产
质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施
如下：
1、改善公司现有业务运营状况，有效应对经营风险
公司目前的主营业务为家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产、销售，
2015 年 1-9 月公司 PCM、VCM 产品的产能利用率、产销率较 2014 年度均稳中有
升，公司现有业务保持稳定发展态势。尽管 2015 年下游家电市场运行整体平稳，
但受制于宏观经济下行压力较大、家电出口需求低迷徘徊、人口红利下降，城镇
化增速降低等因素影响，我国家电市场已处于产品结极升级为主的成熟期，未来
的家电市场增长略显乏力，家电行业去产能、去库存压力仍然较大。为应对经营
风险，公司未来将实施双轮驱动发展战略，一方面公司将夯实现有业务基础，更
好地理解市场需求变化，为客户提供创新型、高附加值产品，来提升公司产品盈
利空间；另一方面，公司将通过供应链金融管理募投项目的实施来创造新的利润
增长点，提升公司的风险应对能力。
2、提高公司运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
为应对经济低速增长的新常态，公司将苦练内功，通过提高运营效率，降低
运营成本来实现逆势增长。为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管
理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效
率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成
本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来
挖掘企业增长潜力。此外，公司还将积极开拓国内外市场，继续加大对产品的研
发投入，加快产品升级，优化产品结构，提升产品品质，来满足客户及消费者的
更多需求，不断提升公司经营业绩。公司未来将在稳步提升现有业务经营业绩基
础上，加快募投项目的实施，增强公司的竞争力和持续发展能力，更好地回报股
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东。
3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集
资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。
4、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金
融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元
化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分
析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金
到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生
效益回报股东。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情
况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董
事、高级管理人员履行相应承诺议案，已经 2016 年 1 月 21 日公司第三届董事会
第三十四次会议审议通过，并同意提交股东大会表决。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
2016 年 1 月 22 日
10
