苏州禾盛新型材料股份有限公司
华林证券有限责任公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》已收悉。感谢贵会对苏州禾
盛新型材料股份有限公司申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的要求，由
保荐机构项目人员及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈
意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，请贵会予以审核。
为使本次回复表述更为清楚，采用了以下简称：
一般名词
禾盛新材、发行人、
本公司、公司、股份 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
公司
深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司（原深圳市禾盛互
禾盛供应链 指
联网供应链管理有限公司），系发行人全资子公司
禾盛商业保理 指 深圳市禾盛商业保理有限公司，系发行人全资子公司
禾盛融资租赁 指 深圳市禾盛融资租赁有限公司，系发行人全资子公司
兴禾源 指 苏州兴禾源复合材料有限公司，系发行人子公司
金英马 指 厦门金英马影视传媒股份有限公司，发行人参股公司
本次发行、本次非公
指 苏州禾盛新型材料股份有限公司本次非公开发行A股的行为
开发行
报告期、近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月
近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
保荐机构、华林证券 指 华林证券有限责任公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
1
1、申请人此次募集资金拟将 15 亿元用于商业保理建设项目、5 亿元用于融
资租赁建设项目，请申请人说明上述项目的具体业务、客户类型及运营模式，业
务实质是否属于将资金借予他人，请保荐机构说明申请人上述募集资金投向是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定。
【回复】
公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金，以向全资子公司禾盛商业保理
出资的方式，投资 15 亿元实施“商业保理建设项目”，以向全资子公司禾盛融
资租赁出资的方式，投资 5 亿元实施“融资租赁建设项目”，具体如下：
1、商业保理建设项目
（1）商业保理建设项目的具体业务
“商业保理建设项目”实施的商业保理业务系为具有真实货物交易背景的供
应链中小微企业提供资信调查、信用评估、应收账款收付结算、管理、催收、担
保以及应收账款贸易融资为一体的商业服务，商业保理业务是公司供应链管理业
务的重要环节。
商业保理作为一项面向广大中小微企业的商业服务，受到国家产业政策的大
力支持。《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14
号）中指出“要面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务”。
我国自 2012 年 6 月商务部下发《关于商业保理试点有关工作的通知》起，商业
保理的试点范围在国内开始逐步扩展，在商务部的主导下行业监管政策不断细化
完善。2014 年 6 月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020 年）》
中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创
新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务
发展”，在政策上进一步支持商业保理的发展。政府产业政策的支持为公司商业
保理募投项目的建设创造了一个良好的政策环境。
（2）商业保理建设项目的客户类型
公司商业保理目标客户的总体定位为供应链中核心企业的上游供应商和下
游经销商。在经济全球化的背景下，产业分工愈加细化，企业与企业之间的竞争
已转变为由不同生产工序及其服务体系构成的供应链之间的竞争。而在供应链组
织模式下，核心企业追求“零库存”，导致整个供应链中的库存堆积在较为弱势
的上游供应商和下游经销商中，从而加大了这些企业的资金占用压力，降低了资
2
产周转效率。商业保理主要通过为供应链中核心企业的供应商、经销商提供资信
调查、信用评估、应收账款收付结算、管理与催收、贸易融资、信用风险控制等
综合管理服务，来加速供应链中小微企业的资产周转和资金流动，扩大信用销售、
降低交易成本。
从公司商业保理项目客户的行业分布来看，公司将在立足现有业务基础和股
东资源优势的基础上，拟从家用电器、电子产品、医药生物、黑色及有色金属、
机械设备、建筑装饰行业及其他发展前景良好、具有客户资源优势的行业中进行
业务拓展。公司商业保理业务的客户开发模式为：公司与供应链核心企业建立供
应链商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商
业保理业务客户。目前与项目实施主体禾盛商业保理签订战略合作协议的核心企
业以及已开展商业保理业务客户的具体情况如下表所示：
协议约定 预计每年商
序号 核心企业名称 基本情况 年营收规模 的综合授 业保理业务
信额度 投放规模
一、已签订《战略合作协议》的核心企业
中国电子进出口总公 2013 年公司进
深圳中电投资 司的控股子公司，2014 出口总额达 36
1 100 亿元 15 亿元
股份有限公司 年全国一般贸易出口 亿美元，营业
企业百强榜第 5 位 收入 260 亿元
中国五矿集团 2014 年
公司期望于
五矿供应链 在深圳前海设立的全
2018 年营业额
2 （深圳）有限 资子公司，定位为“全 100 亿元 20 亿元
目标达到
公司 球大宗商品供应链管
1,000 亿元
理与服务平台”
香港上市公司天洁环
境（1527.HK）的控股
天洁环境 2014
浙江天洁通用 股东天洁集团子公司，
3 年营业收入达 22 亿元 2 亿元
机械有限公司 天洁环境为国内知名
7.8 亿元
综合大气污染防治解
决方案供货商
香港上市公司中国光
纤（3777.HK）的控股 中国光纤 2014
Kemy Holding
4 股东，中国光纤系国内 年营业收入达 20 亿元 3 亿元
Inc.
最具规模的光纤活动 22 亿元
连接器生产商之一
3
香港上市公司庄园牧
庄园牧场 2014
兰州庄园投资 场（1533.HK）的股东，
5 年营业收入达 8 亿元 2 亿元
有限公司 庄园牧场系甘肃、青海
5.5 亿元
领先的乳制品公司
二、目前已开展商业保理业务的客户
核心企业瑞年集团系
禾盛商业保理
从事医药、健康领域的
与无锡万源生
核心企业瑞年 香港上市公司瑞年国
物科技有限公 与其供应商无锡万源生物
集团有限公司 际（2010.HK）关联公
司达成《债权 科技有限公司达成《债权转
1 供应商——无 司，其供应商无锡万源
转让协议》，授 让协议》，授信额度 1 亿元，
锡万源生物科 生物科技有限公司从
信额度 1 亿 投放额度 1 亿元
技有限公司 事生物医药及医疗器
元，瑞年集团
械的研发、技术转让及
提供担保
服务
三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户
国家商务部首批“商贸
腾邦国际 服务典型企业”，专业 2014 年营业收
1 -
（300178） 提供各种商业服务解 入达 3.8 亿元
决方案
中国房地产开发企业 2014 年营业收
天业股份
2 500 强，山东省房地产 入达 8.46 亿 -
（600807）
开发企业 50 强 元
全国领先的综合建筑
宝鹰股份 装饰工程承建商，连续 2014 年营业收
3 -
（002047） 8 年位列中国建筑装 入达 53 亿元
饰行业百强企业
公司是一家集研发、设 20 亿元
长方照明 计、生产、销售为一体 2014 年营业收
4 -
（300301） 的专业 LED 光源及照 入 9.2 亿元
明灯厂商
一级央企，现代化钢铁
钒钛企业集团，我国最
大的钛原料和产业链
攀钢集团有限 最为完整的钛加工企
5 - -
公司 业。旗下上市公司包括
攀钢钢钒（000629）、
攀渝钛业（000515）、
长城股份（000569）
4
系中国建筑股份有限
公司的全资子公司，拥
中国建筑第四
有房屋建筑工程施工
6 工程局有限公 - -
总承包特级等多项资
司
质的国家大型综合性
施工企业集团
系一家以房屋建造、房
产开发、交通路桥、新
中天建设集团 2014 年营业收
7 材料开发为主营业务 -
有限公司 入达 481 亿元
的现代大型企业集团，
全国民营企业 50 强
主要从事通信终端产
品的研究、开发、生产
与销售，是国内大型的
8 侨兴集团 - -
电话机、手机等通信终
端产品制造企业，中国
电子信息百强企业
（3）商业保理建设项目的运营模式
公司商业保理建设项目的运营模式是：①公司与供应链中核心企业建立供应
链商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业
保理业务潜在客户；②商业保理业务客户如为核心企业上游供应商，可向公司申
请资信调查、信用评估、应收账款收付结算、管理、催收、担保、融资等业务，
经核心企业确认后，由公司向商业保理业务客户提供销售分户账管理服务，核心
企业在应收账款账期届满时原向供应商的付款转为向公司付款，公司向商业保理
业务客户收取商业保理费用。③商业保理业务客户如为核心企业下游经销商，公
司可为经销商提供与核心企业间的采购管理、应付账款支付结算、物流监管以及
非全款提货融资等业务，同时公司亦可为核心企业提供资信调查、信用评估、应
收账款收付结算、管理、催收等服务。
（4）商业保理业务与将资金借予他人的区别
募投项目实施主体禾盛商业保理成立于 2015 年 6 月 8 日，其实施的商业保
理业务实质是基于企业基础赊销交易所产生的应收账款管理服务，商业保理业务
与将资金借予他人具有实质性差异，具体对比如下：
项目 商业保理 借予他人
中国人民银行《贷款通则》、《最
商务部《商业保理企业管理办法（试
主要监管法规 高人民法院关于审理民间借贷案
行）（征求意见稿）》
件适用法律若干问题的规定》
5
非金融企业资金出借多属民间借
主要监管部门 商务部
贷，国家未明确专门监管部门
以供应链中核心企业与其供应商、经 固定资产抵押、股权质押、担保、
业务开展基础 销商之间真实货物交易为业务开展 信用借款等，一般不以真实货物
基础 贸易为基础
（1）核心企业
（2）供应商或经销商 （1）资金需求方
业务主要参与方
（3）商业保理企业 （2）资金出借方
（4）物流企业（可能）
（1）资信调查、信用评估
（2）应收账款收付结算
（3）应收账款管理、催收
（4）信用风险担保
提供产品或服务
（5）应收账款融资
（6）与核心企业间的采购管理 一方将资金借予另一方，以获得
（7）应付账款支付结算 利息收入
（8）非全款提货融资
以供应链中真实货物交易为基础，为
供应链中上下游企业提供供应链管
业务模式
理、融资为一体的商业保理服务。
[注]
业务收益及风险
低风险、稳定收益 风险较高、固定收益
特征
收入来源 保理服务费、保理融资利息 利息
注：公司商业保理业务运营模式详见“（3）商业保理建设项目的运营模式”
综上，公司募投项目实施的商业保理业务受到国家产业政策的大力支持，商
务部作为行业主管监督部门，建立了较为完善的行业监管法规体系，商业保理业
务具有相对成熟的运营模式和稳健的风险控制，商业保理业务与将资金借予他人
的财务性投资具有实质性差异。
2、融资租赁建设项目
（1）融资租赁建设项目的具体业务
“融资租赁建设项目”实施的融资租赁业务是以真实的设备、货物交易为基
础，为供应链中小微企业提供资信调查、信用评估、直接融资租赁服务、售后回
租服务以及租后管理服务等为一体的商业服务，系公司供应链管理业务的重要环
节。融资租赁业务中出租人根据承租人对租赁物、供货人的特定要求，出资向供
货人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金及相关服务费，主
要业务类型包括直接融资租赁、售后回租等。
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，融资租
赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动
6
出口、促进经济发展等发挥了重要作用。近年来，我国出台了一系列加快融资租
赁行业发展的政策法规。2011 年 12 月 15 日，商务部发布《关于“十二五”期
间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487 号），提出“十二五”
期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企
业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租
赁相关产业发展。2013 年 9 月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，
明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，强调融资租赁直接服务于实
体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出
口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手
段。2015 年 8 月 31 日，国务院印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，
指出要建立现代融资租赁体系，引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企
业创业创新、产业转型升级和产能转移等。
（2）融资租赁建设项目的客户类型
公司融资租赁目标客户的总体定位为供应链中与核心企业具有真实交易的
小微企业。由于融资租赁公司更加看重融资客户设备更新改造的市场前景和带来
的经济效益，且拥有租赁设备的所有权，因而对融资租赁客户的资信和抵押担保
要求相对较低。融资租赁业务中的租赁期限可由双方协商，一般可达 3—5 年，
甚至更长，有效解决了融资租赁期限与项目建设周期匹配的难题。对进行融资租
赁的企业来说，仅支付部分设备款，就能提前拥有先进设备，是扩大生产、提高
产品利润率的有效途径。此外，融资租赁公司还可提供售后回租等业务来帮助小
微企业盘活固定资产，提前将存货资产变现，从而提高资产周转效率、加速营运
资金周转。
从公司融资租赁项目客户的行业分布来看，公司将在立足现有业务基础和股
东资源优势的基础上，拟从家用电器、电子产品、医药生物、黑色及有色金属、
机械设备、建筑装饰行业及其他发展前景良好、具有客户资源优势的行业中进行
业务拓展。目前禾盛商业保理已与数家大型核心企业签署《战略合作协议》，系
为合作方提供一揽子综合性的供应链管理服务，由于商业保理和融资租赁业务侧
重点不同，可形成业务的相互补充，因而可实现客户共享，因此上述客户资源亦
为融资租赁业务提供了业务拓展机会。同时，项目实施主体禾盛融资租赁设立后，
也积极开展与大型核心企业之间的供应链融资租赁服务战略合作，为募投项目的
7
实施做好积极准备。目前公司根据有合作意向客户拟投放融资租赁业务规模情况
如下表所示：
协议约定 预计每年融
序号 核心企业名称 基本情况 年营收规模 的综合授 资租赁业务
信额度 投放规模
一、根据禾盛商业保理签订的《战略合作协议》，禾盛商业保理及其母公司禾盛新材（含子公
司）作为综合金融服务供应商，利用自身供应链金融、商业保理、融资租赁在内的综合金融
平台，与对方达成战略合作伙伴关系，在综合金融领域建立长期密切合作关系，为目标客户
提供供应链金融、商业保理、融资租赁等全方位一揽子综合金融服务。
中国电子进出口总公 2013 年公司进
深圳中电投资 司的控股子公司，2014 出口总额达 36
1 100 亿元 4 亿元
股份有限公司 年全国一般贸易出口 亿美元，营业
企业百强榜第 5 位 收入 260 亿元
中国五矿集团 2014 年
公司期望于
五矿供应链 在深圳前海设立的全
2018 年营业额
2 （深圳）有限 资子公司，定位为“全 100 亿元 8 亿元
目标达到
公司 球大宗商品供应链管
1,000 亿元
理与服务平台”
香港上市公司天洁环
境（1527.HK）的控股
天洁环境 2014
浙江天洁通用 股东天洁集团子公司，
3 年营业收入达 22 亿元 1 亿元
机械有限公司 天洁环境为国内知名
7.8 亿元
综合大气污染防治解
决方案供货商
香港上市公司中国光
纤（3777.HK）的控股 中国光纤 2014
Kemy
4 股东，中国光纤系国内 年营业收入达 20 亿元 2 亿元
Holding Inc.
最具规模的光纤活动 22 亿元
连接器生产商之一
香港上市公司庄园牧
庄园牧场 2014
兰州庄园投资 场（1533.HK）的股东，
5 年营业收入达 8 亿元 0.5 亿元
有限公司 庄园牧场系甘肃、青海
5.5 亿元
领先的乳制品公司
二、禾盛融资租赁签订《战略合作协议》的客户
系由中国民生投资股
中民国际融资 份有限公司和韩国韩
1 租赁股份有限 亚银行于 2015 年 4 月 - - 4 亿元
公司 共同出资设立，计划注
册资本 60 亿元。
三、正在洽谈合作意向及待开发客户
8
国家商务部首批“商贸
腾邦国际 服务典型企业”，专业 2014 年营业收
1 -
（300178） 提供各种商业服务解 入达 3.8 亿元
决方案
中国房地产开发企业 2014 年营业收
天业股份
2 500 强，山东省房地产 入达 8.46 亿 -
（600807）
开发企业 50 强 元
全国领先的综合建筑
宝鹰股份 装饰工程承建商，连续 2014 年营业收
3 -
（002047） 8 年位列中国建筑装 入达 53 亿元
饰行业百强企业
公司是一家集研发、设
长方照明 计、生产、销售为一体 2014 年营业收
4 -
（300301） 的专业 LED 光源及照 入 9.2 亿元
明灯厂商
一级央企，现代化钢铁
钒钛企业集团，我国最
大的钛原料和产业链
攀钢集团有限 最为完整的钛加工企
5 - -
公司 业。旗下上市公司包括
8 亿元
攀钢钢钒（000629）、
攀渝钛业（000515）、
长城股份（000569）
系中国建筑股份有限
公司的全资子公司，拥
中国建筑第四
有房屋建筑工程施工
6 工程局有限公 - -
总承包特级等多项资
司
质的国家大型综合性
施工企业集团
系一家以房屋建造、房
产开发、交通路桥、新
中天建设集团 2014 年营业收
7 材料开发为主营业务 -
有限公司 入达 481 亿元
的现代大型企业集团，
全国民营企业 50 强
主要从事通信终端产
品的研究、开发、生产
与销售，是国内大型的
8 侨兴集团 - -
电话机、手机等通信终
端产品制造企业，中国
电子信息百强企业
（3）融资租赁建设项目的运营模式
9
融资租赁项目的运营模式包括保兑仓模式和融通仓模式，其具体情况及业务
流程如下：
①保兑仓模式（直接融资租赁）：供应链中的小微企业在接受大额订单时面
临采购更新设备或采购原材料的资金缺口时，可申请融资租赁业务。融资客户（采
购方或承租方）、设备或原材料出卖方、物流企业、融资租赁公司可签订相应的
融资租赁合同。融资客户先向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金，融资租赁公
司向设备或原材料出卖方预付部分货款，出卖方将货物发至物流企业的监管仓
库，物流企业收货验收后向融资租赁公司出具仓单质押证明，融资租赁公司向出
卖方付清全款。融资客户向融资租赁公司申请分批提货分批付款，融资租赁公司
签发提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
②融通仓模式（售后回租）：供应链中的小微企业在面临资金压力时，可将
现有的设备或货物出售给融资租赁公司，随即租回以筹集所需资金。融资客户（出
售方或承租方）、物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。融资客户
向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，并将相应货物交付至物流企业监管仓库。
物流企业向融资租赁公司签发仓单质押证明，融资租赁公司向融资客户支付出售
货物款项（即融资款项）。融资客户向融资租赁公司申请分批付款分批提货，融
资租赁公司向其签发相应提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。
（4）融资租赁项目与将资金借予他人的区别
禾盛融资租赁成立于 2015 年 8 月 6 日，其实施的融资租赁业务包括直接租
赁和售后回租，直接租赁是由公司根据客户需求采购目标资产并提供客户使用，
租赁期满由客户获得资产所有权；售后回租是由公司购买客户资产，并出租给客
户使用，租赁期满由客户获得资产所有权。融资租赁业务实质是与客户设备、存
货等资产相关的租赁管理信用服务。融资租赁业务与将资金借予他人具有实质性
差异，具体对比如下：
项目 融资租赁 借予他人
中国人民银行《贷款通则》、《最
商务部《融资租赁企业监督管理办
主要监管法规 高人民法院关于审理民间借贷案件
法》
适用法律若干问题的规定》
非金融企业资金出借多属民间借
主要监管部门 商务部
贷，国家未明确专门监管部门
固定资产抵押、股权质押、担保、
以供应链中真实的设备、货物交易
业务开展基础 信用借款等，一般不以真实货物贸
为基础
易为基础
10
（1）融资租赁承租方
（2）融资租赁企业 （1）资金需求方
业务主要参与方
（3）设备、货物出售方 （2）资金出借方
（4）物流企业
（1）资信调查、信用评估
（2）直接融资租赁服务
提供产品或服务 （3）售后回租服务
（4）租后管理服务 一方将资金借予另一方，以获得利
（5）融资租赁相关咨询服务 息收入
以真实的设备、货物交易为基础，
业务模式 为供应链中企业提供供应链管理、
融资为一体的融资租赁服务。[注]
业务收益及风险
低风险、稳定收益 风险较高、固定收益
特征
收入来源 融资租赁服务费及租金 利息
注：公司融资租赁业务运营模式详见“（3）融资租赁项目的运营模式”
综上，公司募投项目实施的融资租赁业务受到国家产业政策的大力支持，商
务部作为行业主管监督部门，建立了较为完善的行业监管法规体系，融资租赁业
务具有相对成熟的运营模式和稳健的风险控制，融资租赁业务与将资金借予他人
的财务性投资具有实质性差异。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）查阅我国商业保理、融资租赁相关监管法规规定及文件，了解我国商
业保理、融资租赁行业的监管政策、产业政策；
（2）查阅商业保理建设项目、融资租赁建设项目的可行性研究报告以及发
行人关于募集资金运用的相关公告文件，了解发行人商业保理业务、融资租赁业
务的运营模式及主要业务；
（3）取得发行人签署的商业保理业务、融资租赁业务相关战略合作协议、
业务合同，了解发行人商业保理业务、融资租赁业务客户开拓情况；
（4）通过查阅商业保理、融资租赁相关行业研究资料，对比分析商业保理、
融资租赁与财务性投资的差异。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：我国商业保理和融资租赁业务不仅得到了政府相关产
业政策的大力支持，而且经过国内多年的业务试点，在国家商务部等主管部门监
管下有着明确和系统化的监管制度和运营规范。本次非公开发行募集资金到位
11
后，均需按照预定规划用于各募投项目实施主体的主营业务和募投项目建设，商
业保理业务主要为供应链中小微企业提供应收账款管理及贸易融资服务，融资租
赁业务主要为供应链中小微企业提供集融物与融资为一体的设备和存货租赁服
务。募集资金投资上述业务均属于各业务主体公司的主营业务，具有真实、合法
的交易标的，在相应的监管法规政策下开展经营，均不属于持有交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及买卖有价证券等情
形。
保荐机构经核查认为：发行人“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”
符合《管理办法》第十条第(三)项之规定：“除金融类企业外，本次募集资金使
用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
2、申请人于 2014 年以现金 21,862.50 万元现金收购厦门金英马影视文化有
限公司 26.5%的股权并于当年减值损失 14,137.08 万元，请保荐机构核查公司管
理层是否勤勉尽责、决策机制是否有效。
【回复】
2014 年 4 月 14 日，公司与滕站签署了股权收购协议，以现金 21,862.50 万
元收购滕站所持有的金英马 26.5%股权，并拟进一步收购金英马股权。后因金
英马存在未披露的对外担保事项，公司对金英马后续收购行为无法实施。公司
在了解金英马 2014 年度的财务和经营状况后，对持有金英马 26.5%股权进行了
减值测试，并对持有的金英马的投资成本超出所享有净资产权益部分计提减值
14,137.08 万元。
因金英马存在对外担保事项且没有完成业绩承诺，为维护上市公司和全体
股东的利益，公司敦促滕站履行承诺事项回购金英马股权。2015 年 6 月 3 日，
公司与滕站签署了《股权转让协议》，公司向滕站转让所持金英马 26.5%股权。
双方拟定本次股权转让价格为人民币 21,862.50 万元加上股权转让款实际占用
期间的利息。
在上述交易过程中，为维护上市公司和股东的利益，公司管理层勤勉尽责，
严格执行尽职调查和内部决策程序，并充分履行信息披露义务。
12
1、公司管理层勤勉尽责，在交易决策前充分尽职调查
在公司收购金英马 26.5%股权的交易决策前，公司对金英马履行充分尽职调
查程序。公司聘请财务顾问、会计师和律师等中介机构对金英马进行全面尽职调
查，并召集交易双方、中介机构召开协调会论证交易方案以及尽职调查关注事项。
天健会计师事务所出具了金英马《审计报告》（天健审〔2014〕581 号）。公司在
尽职调查基础上，与交易对方通过多次谈判，确定收购价格等交易方案，并提交
董事会、股东大会审议。
在公司收购金英马 26.5%股权之前，金英马存在未披露的对外担保事项，该
项对外担保系金英马为滕站个人向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借款
10,802 万元提供连带责任保证担保，该担保属于民间担保性质，不在央行信用
系统登记。
针对金英马是否存在对外担保情况，公司和中介机构履行了以下尽职调查程
序：
（1）取得金英马《企业信用报告》（贷款卡信息资料），报告显示金英马不
存在对外担保事项。
2014年2月13日，财务顾问、天健会计师事务所共同取得银行出具的金英马
《企业信用报告》，报告显示金英马不存在对外担保。
（2）取得天健会计师事务所出具的《审计报告》，确认金英马不存在重大或
有事项。
2014年3月5日，天健会计师事务所取得金英马公司盖章、滕站、侯丽娟两人
共同签字确认的《管理层声明书》，共同承诺：向天健会计师事务所提供了注意
到的、与财务报表编制相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；向天健会
计师事务所披露了所有已知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考
虑其影响的诉讼和索赔事项。
基于此，2014年3月5日，天健会计师事务所出具了《厦门金英马影视有限公
司审计报告》（天健审〔2014〕581号），审计报告附注载明“截至资产负债表日，
本公司不存在需要披露的重大或有事项”。
（3）取得滕站管理团队成员出具的《确认函》，确认金英马不存在或有负债、
帐外负债及对外担保。
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2014年1月21日，滕站管理团队主要成员侯丽娟、杨利、耿双双、刘建立出
具了《确认函》：本人与金英马其他管理团队成员共同承诺，除目前已签订协议
金英马应承担的负债外，金英马不存在或有负债、账外负债及对外担保。
（4）取得金英马出具的《声明函》，声明金英马不存在为其股东提供担保事
项。
2014年3月5日和4月14日，金英马及其子公司出具了《声明函》：（1）截至本
声明出具日，本公司不存在为本公司股东提供担保的情况；（2）本公司承诺将严
格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及
规定，确保将来不出现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的
情况。
（5）签署股权转让协议时，明确提示滕站金英马是否存在担保。
2014 年 1 月 29 日，滕站与公司签署了《股权转让框架协议》，在协议签订
前公司及中介机构就协议内容提醒滕站需要如实说明金英马存在的财务和法律
问题，并就协议条款进行了交流。其中《股权转让框架协议》第三条保障条款约
定：滕站承诺，及时全面地向禾盛新材提供所需的标的公司信息和资料，尤其
是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于禾盛新材更全面地了解
标的公司真实情况。本次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在
交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均
由转让方承担清偿责任。
2014年4月14日，滕站与公司签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补
充协议》（以下合称“《协议书》”），《股权转让协议》第二条第1款约定：金英
马不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
否则，由此引起的所有责任，由滕站承担。
在上述尽职调查的基础上，公司当时有理由相信金英马不存在对外担保事
项。
综上，在收购金英马 26.5%股权的交易决策前，公司管理层勤勉尽责，对是
否存在对外担保在内的金英马基本情况进行了全面尽职调查。
2015 年 2 月 14 日，深圳证券交易所发布《关于对厦门金英马影视文化有限
公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，针对金英马存在对外担保事项，
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深圳证券交易所检查后认为金英马、滕站、杨利、侯丽娟未能及时、完整地提供
和披露信息，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》，对金英马、滕站、杨利、
侯丽娟给予公开谴责的处分。
2、在充分尽职调查基础上，公司与交易对手谈判确定有利于上市公司及
股东利益的交易方案。
在尽职调查基础上，公司与交易对方通过多次谈判，确定有利于上市公司及
股东利益的收购价格、保护性条款等交易方案。
（1）公司尽职调查金英马及其所处行业基本情况，与交易对手谈判确定金
英马 26.5%股权价格，交易定价公允、合理。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕581 号《审计报告》，金英马
2013 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,298.24
万元，公司受让滕站所持金英马 26.5%股权支付对价为 21,862.50 万元，该转让
定价根据审计报告、尽职调查情况和双方协商确定，估值对应金英马 2013 年度
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.10 倍。
①公司通过尽职调查并综合考虑金英马及其所处行业基本情况，采用市盈
率定价法。
公司收购金英马 26.5%的股权采用市盈率法定价，估值对应金英马 2013 年
度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.10 倍。
金英马属于影视制作行业，为轻资产类型的企业，采用市盈率法定价可以综
合考虑金英马的有形资产及无形资产的价值，包括金英马所拥有的行业声誉、管
理及经营经验、人才优势等因素的价值。主要考虑因素包括：
a、金英马所处影视制作行业健康发展
近年来，随着电视频道的增多以及视频网站等新兴媒体的快速发展，电视台
面临收视资源分流的压力也逐渐增大，各电视台尤其是实力雄厚的省级卫视不断
增加对优质电视剧的采购以争夺收视资源，电视台广告收入的持续稳定增长亦为
电视台的采购经费的增加提供了保障。在以上因素的推动下，2007-2012 年全国
国产电视剧交易规模逐年增加，2012 年更是达到 100 亿元。而与此同时，影视
制作和发行行业格局分散，具备生产精品电视剧能力的制作机构数量较少，精品
剧供应相对有限，需求走高，精品剧供应商持续受到市场的追捧和青睐。
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金英马作为业内老牌电视剧制作公司，产量规模稳定，产品质量较高，其自
成立以来投资、制作的电视剧多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。
金英马已经在影视行业中形成了较优势的市场地位，并能够从行业的整体成长中
获益，行业的稳定发展将为金英马提供良好的发展机遇。
b、金英马在人力资源方面具有较强的竞争优势
金英马核心团队成员均持有金英马股权，团队稳定，核心人员在行业中积累
了丰富经验，历史上取得了良好的成绩，为金英马未来的发展提供了人力资源保
障。
截至股权转让协议签订日，金英马拥有 5 个制作发行团队，形成了完备的老
中青人员梯队，团队负责人均持有金英马股份，建立了良好的激励机制。公司总
经理滕站是国内较早投身制作商业电视剧的出品人，其领导的团队出品过《傻
春》、《家，N 次方》、《抹布女也有春天》等一批优秀作品，赢得了观众普遍好评。
金英马核心的制作、发行人员、管理人员有着丰富的客户资源以及从业经验，为
公司的业务发展提供了重要支撑。
②公司通过分析可比企业估值水平，合理确定本次收购定价，定价较为稳
健。
a、上市公司收购同类型企业估值对比
公司收购金英马股权期间，A 股上市公司影视制作行业并购案例的估值情况
如下：
单位：万元
市盈率 市盈率 预期市盈率 预期市盈率 预期市盈率
上市公司 标的公司 标的公司定价 市净率
（一） （二） （一） （二） （三）
江苏宏宝 长城影视 229,051.76 4.60 16.12 19.02 15.91 11.88 10.45
乐视网 花儿影视 90,000.00 8.54 9.18 - 14.29 11.11 8.72
华策影视 克顿传媒 165,200.00 5.87 19.04 21.82 11.72 9.08 6.97
熊猫烟花 华海时代 55,020.00 9.16 14.33 - - - -
中南重工 大唐辉煌 100,000.00 2.05 14.97 17.53 10.58 8.55 6.94
当代东方 盟将威 110,000.00 12.57 15.63 16.74 11.00 8.46 6.51
平均值 - 7.13 14.88 18.78 12.70 9.82 7.92
禾盛新材 金英马 82,500.00 3.32 11.10 13.10 8.25 6.11 4.88
注 1：根据标的公司定价，以定价日前一会计年度末合并报表归属于母公司所有者净资
产计算市净率；以前一年度合并报表归属于母公司所有者净利润计算市盈率（一）；以前一
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年度合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润计算市盈率（二）；以标的公
司承诺的收购当年及其后两个会计年度，合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
净利润计算预期市盈率（一）、（二）、（三）。
注 2：未填列的部分数据系未取得公开披露信息。
从上表可以看出，公司收购金英马 26.5%股权期间，影视制作行业估值水平
较高，资本市场认可该类公司的企业价值。金英马股权定价对应估值低于上市公
司收购同类型企业估值水平，定价较为稳健。
b、同行业上市公司估值对比
2014 年 4 月 14 日，公司收购金英马股权协议签订日，同行业上市公司的市
盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（一） 市盈率（二）
300027.SZ 华谊兄弟 44.33 84.07
300133.SZ 华策影视 57.18 69.54
300251.SZ 光线传媒 62.62 66.72
300291.SZ 华录百纳 53.68 59.36
300336.SZ 新文化 39.96 43.59
600088.SH 中视传媒 85.25 89.74
平均值 57.17 68.84
公司受让金英马 26.5%股权对应估值 11.10 13.10
注：市盈率（一）=该公司的 2014 年 4 月 14 日收盘价/该公司 2013 年度基本每股收益
市盈率（二）=该公司的 2014 年 4 月 14 日收盘价/该公司 2013 年度扣非每股收益
光线传媒、新文化 2014 年 4 月 14 日停牌，以前一交易日收盘价计算。
公司本次收购股权估值对应金英马 2013 年度经审计归属于母公司所有者净
利润的 11.10 倍，对应金英马 2013 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润的 13.10 倍，远低于同行业可比上市公司市盈率的平均值；同时
考虑金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值，本次
定价较为稳健，交易定价公允、合理。
（2）为保障上市公司及股东的利益，公司与交易对手约定业绩承诺、股权
回购等保护性条款。
公司收购金英马 26.5%股权，估值对应金英马 2013 年度经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.10 倍。鉴于公司采用市盈率法确定收
购价格且拟进一步收购金英马股权，为保证金英马持续稳定运营以及禾盛新材及
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其股东的利益，公司在《协议书》中明确了金英马治理安排、管理责任、业绩承
诺及补偿责任、避免同业竞争承诺和违约责任。其中关于业绩承诺内容约定如下：
滕站承诺金英马 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 1.00 亿元、1.35 亿元和 1.69 亿元。
根据公司与金英马 2014 年 4 月 14 日签订的《协议书》，如公司对金英马后
续收购行为无法实施，公司可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿
责任，滕站应及时履行。具体方式如下：①滕站按照禾盛新材支付的收购价款加
上该等价款 12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持标的公
司 26.5%股权；②禾盛新材继续考察金英马 2014-2016 年经营业绩，如滕站未能
完成当年业绩承诺，公司有权要求滕站按照上述第①款列示的方式购回公司所持
金英马 26.5%股权，也有权选择继续合作，但滕站应对公司做出出资额补偿，具
体补偿公式如下：滕站应补偿给公司之出资额=调整前公司之出资额×（当年承
诺净利润/当年实际净利润—1）。
3、公司核实金英马存在对外担保事项，终止进一步收购金英马股权，避
免对上市公司和股东利益可能带来的损害。
在收购金英马 26.5%股权后，公司拟进一步收购金英马股权，且进一步收购
金英马股权构成重大资产重组。2014 年 4 月 18 日公司披露重大资产重组相关公
告后，市场传闻金英马存在对外担保事项。公司及中介机构也关注到了市场传闻，
再次查询了中国人民银行企业信用信息基础数据库《企业信用报告》，未发现金
英马存在对外担保事项。
针对金英马对外担保事项，公司及中介机构向滕站履行进一步核实程序。
2014 年 6 月 14 日，滕站出具了《承诺函》，确认金英马、杨利、侯丽娟为滕站
向天策投资管理咨询（上海）有限公司借入合计 10,802 万元款项提供无限连带
责任共同保证担保，并承诺不晚于上市公司召开重大资产重组第二次董事会日、
2014 年 10 月 15 日之前，解除金英马为滕站借款提供的无限连带责任共同保证
担保，避免金英马遭受或有损失。
2014 年 6 月 17 日，公司公告了《关于厦门金英马影视文化有限公司对外担
保事项的公告》，说明金英马对外担保情况，并披露为保护上市公司及股东的利
益，公司正与滕站积极协商解除金英马的对外担保事项，并积极推动重大资产重
18
组事项。但若上述担保事项在公司召开二次董事会日、2014 年 10 月 15 日之前
仍未解决，公司将终止本次重大资产重组。
其后，公司定期披露重大资产重组进展情况，并提示金英马存在对外担保
事项对公司重大资产重组方案带来的风险。
2014年10月10日，公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》，为解除金
英马担保责任，避免金英马遭受或有损失，滕站拟通过转让金英马股权等方式
筹措资金，需要对金英马股权结构进行调整,致使公司本次重大资产重组方案无
法进行。为维护公司及广大投资者利益，经审慎研究，公司董事会决定终止本
次重组事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司核实金英马存在对外担保事项后，充分履行信息披露义务，并终止重大
资产重组，避免对上市公司和股东利益可能带来的损害。
4、公司管理层勤勉尽责，持续考察金英马经营业绩，并敦促交易对手履
行《协议书》中约定的承诺事项。
公司作为金英马股东期间，公司管理层勤勉尽责，持续考察金英马经营业绩，
敦促滕站履行《协议书》中约定的保护性条款以及对禾盛新材的公开承诺，维护
上市公司和股东的利益，并按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求履行信息披露义务。
因金英马没有完成 2014 年业绩承诺，为维护上市公司和股东的利益，公司
敦促滕站履行《协议书》中约定的保护性条款。公司根据 2014 年 4 月 14 日签订
的《协议书》与滕站协商金英马 26.5%股权回购事宜。双方拟定本次股权回购价
格为人民币 21,862.50 万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间
自禾盛新材原股权受让的付款日即 2014 年 4 月 18 日起至本次股权转让价款全部
支付完毕日，按年利率 8%计算）。本次股权转让价款中采用的 8%年利率低于《协
议书》中约定的 12%的年收益，主要考虑滕站的未来支付能力并经双方协商确定。
滕站同意上述股权转让协议条款，并向公司董事会提出回购意向。该次股权回购
已经公司董事会、股东大会审议通过，2015 年 6 月 3 日公司与滕站签订关于金
英马的《股权转让协议》。
同时，公司持续考察金英马的经营情况，并在金英马召开的有关外部投资者
对金英马现金增资、滕站向第三方转让金英马股权等事项的股东会决议中投赞成
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票，以进一步提升金英马企业价值，并增加滕站回购股权的资金保障。
5、公司遵循财务谨慎性原则，对金英马股权计提减值准备，明确下一步
相关会计处理和减值计提安排，并充分信息披露。
（1）公司遵循财务谨慎性原则对金英马股权计提减值准备
公司以 21,862.50 万元收购滕站所持金英马 26.5%股权，因公司对金英马不
具有重大影响，公司将其划为可供出售金融资产。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具金英马2014年度审计报告（大
信审字〔2015〕第1-00990号），金英马2014年度归属于母公司的净利润为4,283.70
万元，较上年下降38.90%，与原承诺业绩存在较大差异，且2014年收入主要来自
于关联方浙江好风影视娱乐有限公司的分成收入，金英马亦未提供改善其目前经
营状况有效措施的充分依据。同时，根据禾盛新材与滕站于2014年4月14日签订
的《协议书》，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但是考虑
到滕站、金英马的现状，公司认为滕站目前不具备履行补偿的能力。故出于谨慎
考虑，公司将对金英马的出资额超出公司应享有的净资产份额部分予以计提减
值。2014年末公司确认可供出售金融资产减值损失14,137.08万元，账面价值调
整为7,725.42万元。
天健会计师事务所发表核查意见认为，禾盛新材对持有的对金英马的投资成
本超出所享有净资产权益部分计提减值 14,137.08 万元是谨慎的，符合企业会计
准则的规定。同时，天健会计师事务所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司内部控制审计报告》（天健审〔2015〕3590 号）认为，禾盛新材按照深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司对金英马26.5%的股权投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，该项可供出售金融资产减值准备一经计提，不再转
回。
（2）公司充分信息披露，明确下一步相关会计处理和减值计提安排。
2015年6月，公司与滕站签署了《股权转让协议》，公司向滕站转让公司所
持金英马26.5%股权。本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款
实际占用期间的利息，具体支付日期及比例为2017年5月1日前支付50%股权转让
20
款（10,931.25万元），剩余50%股权转让款及股权转让款实际占用期间的利息于
2018年5月1日前支付完毕，期间支付款项的利息计算至实际付款日止。本次股权
转让工商变更登记手续将在本协议约定的全部股权转让款支付后7个工作日内办
理。
由于该项股权转让事项尚未实施，公司目前未作出会计处理。公司如能在
2017年5月1日前收到50%的股权转让款，将收到款项作为预收股权转让款，增加
2017年度资产和负债10,931.25万元；如在2018年5月1日前收到全部股权转让款
及利息，完成股权转让事项，公司在办妥工商变更手续后，将按收到的全部股权
转让款21,862.50万元及全部利息与该项股权的账面净值7,725.43万元的差额确
认当期投资损益（当期投资损益=全部股权转让款21,862.50万元+全部利息-账面
净值7,725.43万元），并计入2018年度净利润和所有者权益。
公司持有金英马股权期间，持续关注金英马经营状况,如果在资产负债表日
有客观证据表明该可供出售金融资产发生进一步减值的迹象,应当确认减值损
失，计提减值准备。
2015年9月，金英马整体变更为股份有限公司，禾盛新材持有金英马股权折
合股本4,743.50万股。2015年11月，三名外部投资者向金英马增资1,816万股，
总价款为5,578.21万元，公司所持金英马4,743.50万股对应估值14,570.63万元，
高于该可供出售金融资产账面价值7,725.42万元，公司所持金英马股权不存在进
一步减值的迹象。2015年11月，金英马向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并
披露《公开转让说明书》（申报稿）。
公司对金英马股权的会计处理符合企业会计准则规定，公司遵循谨慎性原则
对金英马股权计提减值准备，明确下一步相关会计处理和减值计提安排，并充分
信息披露，公司不存在操纵利润的情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
6、公司在收购金英马 26.5%股权交易过程中，严格执行内部决策程序，充
分履行信息披露义务，保障上市公司和股东的利益。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重
大经营决策程序规则》中规定了对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、租
入或租出资产、委托或受托经营、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程
序，实行逐级审批制度。
21
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》和《内幕信息保密制度》等制度，设立专门的信息披露部门，
明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。公司严格按照证监会和交易所的有
关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，做到了披露的公司信息真
实、准确、及时、完整。
在收购金英马 26.5%股权交易过程中，公司严格执行内部决策程序，充分履
行信息披露义务，具体情况如下：
序号 交易进程 决策程序 信息披露文件
2014 年 1 月 29 日，公司第三届董事会 《第三届董事会第九次会议决议公
第九次会议审议通过《关于签订股权转 告》（公告编号：2014-006）
让框架协议暨收购股权的议案》、《关 《关于签订股权转让框架协议暨收
2014 年 1 月 29 日，公司与滕站 于提请股东大会授权董事会办理收购 购 股 权 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
在苏州签署了《股权转让框架协 股权相关事宜的议案》 、《关于召开 2014-007）
1 议》，约定公司以不超过 2.2 亿 2014 年第一次临时股东大会的议案》； 《关于召开 2014 年第一次临时股东
元收购滕站所持有的金英马 2014 年 2 月 17 日，公司 2014 年第一 大会通知》（公告编号：2014-008）
26.5%股权。 次临时股东大会审议通过《关于签订股 《2014 年第一次临时股东大会决议
权转让框架协议暨收购股权的议案》 、 公告》（公告编号：2014-014）
《关于提请股东大会授权董事会办理 《2014 年第一次临时股东大会的法
收购股权相关事宜的议案》。 律意见书》承义证字[2014]第 10 号）
2014 年 2 月 24 日，公司与滕站
签署了《股权转让定金协议》，
在股东大会授权下，2014 年 2 月 24 日 《第三届董事会第十一次会议决议
约定公司于协议签署之日起 3
公司第三届董事会第十一次会议审议 公告》（公告编号：2014-017）
2 个工作日内向滕站支付定金人
通过了《关于收购股权支付定金的议 《关于收购股权的进展公告》（公告
民币 5,000 万元,待公司向滕站
案》。 编号：2014-018）
支付股权转让价款尾款时抵做
股权转让价款。
《厦门金英马影视文化有限公司审
2014 年 4 月 14 日，公司与滕站
计报告》（天健审〔2014〕581 号）
签署《厦门金英马影视文化有限
第三届董事会第十三次会议决议公
公司股权转让协议》及《厦门金 在股东大会授权下，2014年4月14日公
告（公告编号：2014-035）
3 英马影视文化有限公司股权转 司第三届董事会第十三次会议审议通
《关于收购股权的进展公告》（公告
让协议之补 充协议》， 公司以 过了《关于收购股权的议案》。
编号：2014-036）
21,862.50 万元现金收购滕站所
《关于收购股权完成工商变更登记
持金英马 26.5%股权。
的公告》（公告编号：2014-037）
2015 年 2 月 26 日，公司第三届董事会 《2014 年度业绩预告修正公告》（公
公司在 2014 年年报中确认金英 第二十次会议审议通过了《关于计提厦 告编号：2015-004）
4 马 26.5%的股权资产减值损失 门金英马影视文化有限公司长期股权 《第三届董事会第二十次会议决议
14,137.08 万元。 投资减值损失的议案》； 公告》（公告编号：2015-005）
2015 年 2 月 26 日，公司第三届监事会 《第三届监事会第十次会议决议公
22
第十次会议审议通过了《关于计提厦门 告》（公告编号：2015-006）
金英马影视文化有限公司长期股权投 《独立董事关于公司对厦门金英马
资减值损失的议案》； 影视文化有限公司长期股权投资计
2015 年 2 月 26 日，公司独立董事发表 提投资减值损失的独立意见》
意见：公司对该项长期股权投资计提减 《关于 2014 年度计提长期股权投资
值损失，符合《企业会计准则》等相关 减 值 损 失 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
规定和谨慎性原则，计提后更能公允反 2015-007）
映公司资产状况，同意本次计提长期股 《2014 年度业绩快报》（公告编号：
权投资减值损失； 2015-008）
2015 年 2 月 26 日，审计委员会认为： 《关于公司 2014 年度业绩相关情况
公司本次计提长期股权投资减值损失 说明的公告》（公告编号：2015-009）
符合《企业会计准则》，符合公司实际 《第三届董事会第二十一次会议决
情况，计提后更能公允反映公司资产状 议公告》（公告编号：2015-018）
况，同意本次计提长期股权投资减值损 《第三届监事会第十一次会议决议
失； 公告》（公告编号：2015-019）
2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第二 《2014 年年度审计报告》（天健审
十一次会议审议通过了《公司 2014 年 〔2015〕3589 号）
年度报告全文及摘要》、《关于对财务报 《关于苏州禾盛新型材料股份有限
告内部控制制度的说明》； 公司内部控制审计报告 》（天健审
2015 年 4 月 22 日，公司第三届监事会 〔2015〕3590 号）
第十一次会议审议通过了《公司 2014 《2014 年年度报告》
年年度报告全文及摘要》、《关于对财务 《2014 年年度报告摘要》（公告编
报告内部控制制度的说明》； 号：2015-021）
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度 《2014 年年度股东大会决议公告》
股东大会审议通过了《公司 2014 年度 （公告编号：2015-045）
报告全文及摘要》。 《2014 年年度股东大会的法律意见
书》（承义证字[2015]第【57】号）
《关于深圳证券交易所对公司 2014
年年报问询函回复的公告》（公告编
号：2015-047）
《关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司 2014 年年报相关问题的说明》
（天健〔2015〕206 号）
《第三届董事会第二十三次会议决
2015 年 6 月 3 日，公司与滕站
议公告》（公告编号：2015-053）
签署《股权转让协议》，公司向 2015 年 6 月 3 日，公司第三届董事会
《关于出售资产暨股权转让公告 》
滕站转让所持金英马 26.5%的股 第二十三次会议审议通过了《关于公司
（公告编号：2015-055）
权，本次股权转让价格为人民币 与滕站签订厦门金英马影视文化有限
《关于苏州禾盛新型材料股份有限
21,862.50 万元加上股权转让款 公司<股权转让协议>的议案》；
5 公司出售资产暨股权转让的说明 》
实际占用期间的利息（利息计算 2015 年 6 月 23 日，公司 2015 年第二
（天健〔2015〕282 号）
时间自禾盛新材原股权受让的 次临时股东大会审议通过了《关于公司
《关于对深圳证券交易所监管关注
付款日即 2014 年 4 月 18 日起至 与滕站签订厦门金英马影视文化有限
函 回 复 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
本次股权转让价款全部支付完 公司<股权转让协议>的议案》。
2015-063）
毕日，按年利率 8%计算）。
《2015 年第二次临时股东大会决议
23
公告》（公告编号：2015-065）
《2015 年第二次临时股东大会的法
律意见书》承义证字[2015]第 96 号）
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了发行人收购金英马股权的信息披露文件，以及与本次
收购相关的股东大会、董事会会议资料；
（2）保荐机构取得发行人收购金英马的《重大事项进程备忘录》，并查阅
发行人及相关中介机构对金英马尽职调查工作底稿，了解发行人对金英马的尽职
调查和交易决策过程；
（3）保荐机构查阅了禾盛新材与滕站签订的《股权转让框架协议》、《股
权转让定金协议》、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》、《厦门金
英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》以及滕站回购金英马股权的
《股权转让协议》；
（4）保荐机构查阅了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司 2014 年年报相
关问题的说明》（天健〔2015〕206 号）、《关于苏州禾盛新型材料股份有限公
司出售资产暨股权转让的说明》（天健〔2015〕282 号），核查公司 2014 年年
报中对金英马 26.5%的股权计提减值准备的情况；
（5）保荐机构查阅了发行人公告文件《关于深圳证券交易所对公司 2014
年年报问询函回复的公告》（公告编号：2015-047）、《关于对深圳证券交易所监
管关注函回复的公告》（公告编号：2015-063）、金英马公告文件《公开转让说明
书》，核查发行人对持有金英马股权的账务处理，确认发行人下一步对金英马股
权的相关会计处理和减值计提安排；
（6）保荐机构查阅了发行人对外投资、信息披露相关的内部控制制度。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：在公司收购金英马 26.5%股权过程中，公司管理层勤
勉尽责。公司对金英马进行了充分尽职调查，并聘请财务顾问、会计师和律师等
中介机构对金英马进行全面尽职调查。公司在尽职调查基础上，与交易对方通过
多次谈判，确定有利于上市公司及股东利益的收购价格、保护性条款等交易方案。
公司收购金英马 26.5%股权后，因金英马存在未披露的对外担保事项且未完成业
24
绩承诺，为维护上市公司和股东利益，公司终止进一步收购金英马股权，并敦促
滕站履行《协议书》中约定的股权回购条款，与滕站签订关于金英马的《股权转
让协议》。公司对金英马 26.5%股权的会计处理符合企业会计准则规定，并充分
信息披露明确下一步相关会计处理和减值计提安排。
保荐机构经核查认为：公司管理层勤勉尽责，交易过程中严格执行尽职调查
和内部决策程序，充分履行信息披露义务，保障了上市公司和股东的利益，决策
机制有效。
3、根据前次反馈回复，申请人年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）
生产线项目总投资额 55,823 万元中，26,102.23 万元用于补充流动资金，占投
资总额的 46.76%，请申请人补充说明并披露该项目补充流动资金的原因及合理
性，并请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次非公开发行股票方案中关于募集资金使用的调整
2016 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于编制公司非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案。本次非公开发行股票方
案调整为：本次非公开发行募集资金总额不超过 277,551.27 万元,发行数量不超
过 234,814,947 股（含 234,814,947 股），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
本次发行方案调 本次发行方案调
项目总投资
序号 项目名称 整前拟投入募集 整后拟投入募集
（万元）
资金（万元） 资金（万元）
基于大数据的互联网供应链
1 40,000.00 40,000.00 40,000.00
金融管理信息平台建设项目
2 商业保理建设项目 150,000.00 150,000.00 150,000.00
3 融资租赁建设项目 50,000.00 50,000.00 50,000.00
年产 10 万吨新型复合材料（数
4 55,822.83 50,000.00 37,551.27
字印刷 PCM）生产线项目
合计 295,822.83 290,000.00 277,551.27
由上表可以看出，经过本次发行方案调整后，本次非公开发行募集资金总额
由不超过 290,000.00 万元调整为不超过 277,551.27 万元，系调减了“年产 10
25
万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”拟投入募集资金 12,448.73 万
元。
根据调整后的非公开发行股票方案，“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷
PCM）生产线项目”总投资 55,822.83 万元，包括建设投资、设备投资、预备费
投资以及流动资金投资，拟使用本次发行募集资金投入 37,551.27 万元，自筹资
金投入 18,271.56 万元。项目投资构成情况如下表所示：
项目总投资 拟投入募集资金
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
建设投资 12,002.33 21.50 12,002.33 31.96
设备投资 16,303.00 29.20 16,303.00 43.42
预备费投资 1,415.27 2.54 1,415.27 3.77
流动资金 26,102.23 46.76 7,830.67 20.85
总投资金额 55,822.83 100.00 37,551.27 100.00
由上表可见，经过本次非公开发行股票方案的调整后，“年产 10 万吨新型复
合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”拟使用募集资金投入 37,551.27 万元，其
中流动资金投入 7,830.67 万元，占募集资金总投入的 20.85%，除募集资金投入
外项目所需流动资金由公司自筹解决。
2、数字印刷 PCM 项目投资总额中流动资金占比较高的原因
本次发行方案调整前，数字印刷 PCM 项目总投资 55,822.83 万元，其中流动
资金为 26,102.23 万元，占项目总投资的 46.76%，流动资金投资占总投资比重
较高的原因主要为：公司近年来资产负债率呈上升趋势，截至 2014 年末资产负
债率达到 41.16%；并且本次募投项目中“商业保理建设项目”规划的资产负债
率为 75%，“融资租赁建设项目”规划的资产负债率为 80%，在募投项目全部实施
后将大幅拉升公司整体的资产负债率水平至约 66%，同时由于对外借款导致的流
动负债大幅增加则将拉低公司整体流动比率、速动比率水平。较高的资产负债率、
较低的流动比率和速动比率水平不仅增加了发行人财务风险，也制约了发行人进
一步举债的能力，因此发行人于 2015 年 5 月编制本项目可行性报告时，选择了
对项目所需的全部流动资金进行投资，而未选择仅对铺底流动资金（流动资金的
30%）进行投资而其他流动资金通过自筹解决的方式，由于流动资金和铺底流动
资金存在 70%的差异从而使得流动资金占本项目投资总额比重相对较高。
26
3、数字印刷 PCM 项目投资总额中流动资金测算的合理性分析
（1）流动资金需求的测算原理
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中对于流动资金的定义，
流动资金系指运营期内长期占用并周转使用的营运资金。一般项目的流动资金宜
采用分项详细估算法，即利用流动资产与流动负债估算项目占用的流动资金。
流动资金测算系参照公司所处行业、自身经营情况和投资项目特点而采用全
额流动资金需求下的分项详细估算法，即对各项流动资产和流动负债分别进行估
算。流动资产的构成要素包括存货、库存现金、应收账款和预付账款；流动负债
的构成要素一般只考虑应付账款。流动资金等于流动资产与流动负债的差额。在
本项目的可行性研究中，相关计算公式如下：
流动资产=货币资金+应收款项+预付账款+存货
流动负债=应付款项
流动资金本年增加额=本年流动资金-上年流动资金
流动资金=流动资产-流动负债
（2）流动资金需求测算的主要参数假设合理
发行人于 2015 年 5 月对本项目采用分项详细估算法进行测算时，系参照发
行人 2014 年度、2013 年度、2012 年度业务经营情况，并结合募投项目特点以及
行业情况确定主要流动资产、流动负债项目假设参数，具体情况如下：
公司近三年（2012-2014 年度）
测算假 参数取值对流动
项目 财务指标
设参数 资金的影响关系
2014 年 2013 年 2012 年 平均值
参数越大所需流
货币资金周转率 3.67 3.04 4.15 3.62 9
动资金越小
参数越大所需流
应收款项周转率 4.11 4.76 5.86 4.91 5
动资金越小
参数越大所需流
预付账款周转率 21.91 19.86 10.45 17.41 20
动资金越小
参数越大所需流
存货周转率 2.66 2.26 2.31 2.41 4
动资金越小
参数越大所需流
应付款项周转率 2.49 2.67 3.36 2.84 3
动资金越大
募投项目测算参数假设是综合考虑公司近三年财务经营情况以及募投项目
特点综合确定，参数假设合理，具体分析如下：
27
A、应收款项周转率、应付款项周转率均系参照公司近三年相关参数平均值
取整后确定，参数假设合理。
B、预付账款周转率因 2012 年数值相比 2013、2014 年差异较大，参数假设
取值为 20，系主要参照 2014 年度、2013 年度数值取整确定，参数假设合理。
C、货币资金周转率取值越高，对流动资金的需求越小。本项目货币资金周
转率假设值为 9，系按募投项目保留 40 天的付现货币资金需求测算，能够覆盖
本项目一个月的付现货币资金需求，并多预留 10 天的付现货币资金需求，兼顾
货币资金的使用效率和项目的流动性需要，本项目的货币资金周转率假设值谨
慎、合理。
D、存货周转率取值越高，对流动资金的需求越小。本项目存货周转率假设
值为 4，高于公司近三年平均值 2.41，相比于简单依据公司近三年平均值 2.41
拟定项目存货周转率，本项目对流动资金需求测算是谨慎的。公司假设本项目存
货周转率为 4，快于公司现有业务存货周转率水平，一方面系本项目生产的数字
印刷 PCM 产品系对公司现有 PCM 产品、VCM 产品的改进升级，产品具有更高性价
比，预计存货周转率水平也将有所提高；另一方面，公司通过加强存货管理以逐
步降低库存，进三年存货周转率整体呈上升趋势。本项目假设存货周转率为 4，
体现了募投项目产品与公司现有产品的差异以及公司业务发展趋势，同时与同行
业可比公司相比亦不存在明显差异（同行业可比公司中立霸股份（603519）2014
年度存货周转率为 5.64，拾比佰（831768）2014 年度存货周转率为 3.54），存
货周转率假设合理。
（3）流动资金需求的测算过程
根据本项目预计的经营期营业收入、营业成本以及选取的周转率参数，本项
目的流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
项目 周转率 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4～T+9 年
营业收入 55,200.00 92,000.00 92,000.00 92,000.00
营业成本 46,127.78 75,599.78 75,599.78 75,599.78
流动资产 31,011.67 51,302.16 51,302.16 51,302.16
货币资金 9 6,133.33 10,222.22 10,222.22 10,222.22
应收款项 5 11,040.00 18,400.00 18,400.00 18,400.00
28
预付账款 20 2,306.39 3,779.99 3,779.99 3,779.99
存货 4 11,531.94 18,899.94 18,899.94 18,899.94
流动负债 15,375.93 25,199.93 25,199.93 25,199.93
应付款项 3 15,375.93 25,199.93 25,199.93 25,199.93
流动资金（流动资产-
15,635.74 26,102.23 26,102.23 26,102.23
流动负债）
流动资金本期增加额 15,635.74 10,466.49 - -
由上表可见，项目所需流动资金为 26,102.23 万元，包括 T+1 年需投入的流
动资金 15,635.74 万元以及 T+2 年需投入的流动资金 10,466.49 万元，项目流动
资金测算合理。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了发行人第三届董事会第三十四次会议中有关调整本次
非公开发行方案的议案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿），了解发行人本次发行方案调整情况；
（2）保荐机构查阅了发行人“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）
生产线项目”可行性研究报告，了解项目投资构成及流动资金测算情况；
（3）保荐机构通过查阅发行人年度报告、发行人本次发行相关公告文件，
募投项目可行性研究报告等，进一步分析了解项目流动资金投资情况及其合理
性。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：发行人第三届董事会第三十四次会议审议通过了调整
公司本次非公开发行股票方案的议案，调整后的“年产 10 万吨新型复合材料（数
字印刷 PCM）生产线项目”拟使用募集资金投入 37,551.27 万元，其中流动资金
投入 7,830.67 万元，占本项目拟使用募集资金投入总额的 20.85%。
发行人“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”项目总
投资 55,823.00 万元，其中流动资金投资 26,102.23 万元，流动资金测算方法选
取适当，主要参数假设谨慎、合理，发行人“年产 10 万吨新型复合材料（数字
印刷 PCM）生产线项目”流动资金测算合理。
发行人拟使用本次非公开发行募集资金中的 37,551.27 万元投资该项目是
29
必要与合理的，募集资金投资金额未超过募投项目实际需要量；项目所需流动资
金 26,102.23 万元中拟使用募集资金投入 7,830.67 万元，其他通过公司自筹解
决，募集资金使用合理。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
1、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定履行的审议程序
根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简
称“指导意见”），公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，对照指导意见补充和细化了信息披露的内容，拟定了更为完善的填补回报
具体措施，并由公司董事、高级管理人员公司签署了确保公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回
报措施及公司董事、高级管理人员履行相应承诺议案，已经 2016 年 1 月 21 日公
司第三届董事会第三十四次会议审议通过，并同意提交 2016 年第二次临时股东
大会表决。
因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期
回报相关事项的内部审议程序。
2、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定履行的信息披露义务
公司根据指导意见的相关规定，对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的相关公告内容进行了重新修订，并将公司《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）》于 2016 年 1 月 22 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。
该公告披露的主要内容如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
30
假设前提：
（1）本次非公开发行于 2016 年 2 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31 万元；由
于 2014 年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”
计提了 14,137.08 万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为
1,914.77 万元。因此，公司 2015 年、2016 归属于母公司所有者的净利润分两
种假设情况。假设一：公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润与
2014 年持平，为-12,222.31 万元；假设二：公司 2015 年、2016 年归属于母公
司所有者的净利润与 2014 年主营业务相关的净利润水平持平，为 1,914.77 万元。
前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决
策。
（3）假设本次预计发行量不超过 234,814,947 股，最终发行数量以经证监
会核准发行的股份数量为准。
（4）根据本次发行价格 11.82 元/股，预计本次非公开发行募集资金总额
277,551.27 万元，未考虑发行费用的影响。
（5）不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当
年末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况。
（6）公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,961.40
万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014
年末实际数-2014 年度利润分配数+2015 年净利润假设数。公司 2016 年 12 月 31
日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015 年末实际数+本次募集资金假
设数+2016 年净利润假设数。
公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2015 年归属
于母公司所有者的净利润假设一的情况下为 68,579.01 万元，在 2015 年归属于
母公司所有者的净利润假设二的情况下为 82,716.09 万元。公司 2016 年 12 月
31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2016 年归属于母公司所有者的净利润
假设一的情况下为 333,907.97 万元，在 2016 年归属于母公司所有者的净利润假
31
设二的情况下为 362,182.13 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，
存在不确定性。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（9）未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 68,579.01 333,907.97
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 -12,222.31 -12,222.31
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
每股净资产（元/股） 3.99 3.26 7.50
加权平均净资产收益率(%) -13.52 -15.97 -4.16
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 82,716.09 362,182.13
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 1,914.77 1,914.77
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
稀释每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
每股净资产（元/股） 3.99 3.93 8.13
加权平均净资产收益率(%) -13.52 2.29 0.61
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2、 本次发行的必要性和合理性
（1）近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良
及业务上的转型升级
公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生
产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电的外观部件。目前，公司是
我国家电外观复合材料行业在家电应用领域产能较大、业务全面的配套服务商。
然而，近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素
影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳
定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。在我
国制造业面临转型升级，新兴产业方兴未艾的大背景下，公司亦急需突破目前的
业绩增长瓶颈，一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势
来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力；另一方面也需要通过开
辟新的业务领域，开发新的利润增长点来增强公司未来持续盈利能力，以更好地
回报公司股东。
（2）本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，可有效提升公司的盈利
水平
本次非公开发行募投项目中的“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）
生产线项目”是对公司目前家电外观复合材料业务的结构调整和优化升级。募投
项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理
建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域。供应链金融管
理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心企
业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、结算、
账款管理、风险参与及风险回避等金融服务，可在为企业盘活资金流的同时提高
企业供应链管理的质量和效率。供应链金融作为一项重要的金融创新业务，与传
统的银行信贷业务相比，提供了解决中小企业融资难的有效途径，受到政府产业
政策的大力支持。特别是在小微企业融资难、融资贵等问题成为当前经济发展重
要制约因素的现实背景下，发展供应链金融管理业务不仅对改善中小企业融资困
境具有非常重要的意义，而且中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融
资市场空间，供应链金融管理业务的发展空间巨大，市场前景广阔。供应链管理
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新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争
的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和
持续发展能力。
（3）本次发行募投项目的实施符合公司未来产融结合、双轮驱动的发展战
略，有效结合了本次发行前后新老控股股东的优势资源
公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合
家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电
外观复合材料产品竞争力和利润空间；另一方面，公司将通过进入供应链管理领
域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现“产业与金融双轮驱动”的发展
策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项
目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。
公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管
理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东
的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融管理与传统融资
服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合
金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分
析。公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链
金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各
方的优势资源，形成强强联合的合力共赢。公司自 2002 年设立以来，一直从事
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于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，经过多年的业务积累，公
司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，目前的经营管理团队积累
了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次非公开发行完成后，中
科创资产及张伟先生也将成为公司新的控股股东和实际控制人。张伟先生在金融
服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性
金融服务方面成绩显著，累计为国内数千家中小企业提供过融资服务，对于金融
服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多
年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。本次募集资金投资项目结合了本
次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成
功运营。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募投项目与公司现有业务之间的关系
募投项目中“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”是对
公司原有主营业务家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级。数字印刷
PCM 产品适应了家电市场消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且
数字印刷 PCM 的生产工艺和程序更加节能环保，也符合国家对产品环保标准日益
提高的产业政策导向。数字印刷 PCM 一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供
多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，公
司可通过数字印刷 PCM 规模化的生产、销售来提升公司目前主营业务家电外观复
合材料产品的利润空间。
募投项目中“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及
“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域，
是公司寻求发展战略上的转型升级，是对新业务领域的拓展。从直接的业务联系
上来看，公司开展供应链金融管理业务与公司目前所从事的家电外观复合材料的
研发、生产、销售并没有直接的业务联系。然而，供应链金融作为产融结合的支
撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的
整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。
因此，公司拟开展的供应链金融管理募投项目虽然与公司原有主业没有直接的业
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务联系，但在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其
产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网
络均可为公司新业务的开展提供有利条件。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于公司原有产品技术升级的数字印刷 PCM 募投项目，公司作为国内最早拥
有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，拥有
具有丰富行业经验的管理团队，多年经营积累的技术和工艺控制优势，以及覆盖
国内外多数白色家电品牌制造商的客户网络，这均为该募投项目的实施奠定了良
好的基础，公司目前的业务管理架构、研发技术能力、市场营销安排为募投项目
的顺利实施提供了充足的准备。
对于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理及融资租赁的
供应链金融管理业务募投项目，虽然对公司而言是一项新业务，但公司从供应链
金融管理业务开展的突破口和客户资源，供应链金融管理业务开展的核心基础和
风险控制的重点，商业保理和融资租赁业务的具体经营模式规划，供应链金融管
理新业务人才团队的搭建，募投项目实施主体的设立等，均进行了认真的规划和
筹备工作。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的技术人才配备、管
理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的
许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增
强公司经营管理实力。此外，募投项目实施主体设立后，积极开展与大型核心企
业之间的供应链金融管理服务战略合作事宜。截至目前，公司已与深圳中电投资
股份有限公司、五矿供应链（深圳）有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司、
浙江天洁通用机械有限公司、Kemy Holding Inc.、兰州庄园投资有限公司等多
家核心企业达成供应链金融服务战略合作意向，为募投项目的顺利实施积极进行
业务拓展和储备。
4、 本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项
目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务
实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被
摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
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5、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司
运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产
质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施
如下：
（1）改善公司现有业务运营状况，有效应对经营风险
公司目前的主营业务为家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产、销售，
2015 年 1-9 月公司 PCM、VCM 产品的产能利用率、产销率较 2014 年度均稳中有
升，公司现有业务保持稳定发展态势。尽管 2015 年下游家电市场运行整体平稳，
但受制于宏观经济下行压力较大、家电出口需求低迷徘徊、人口红利下降，城镇
化增速降低等因素影响，我国家电市场已处于产品结极升级为主的成熟期，未来
的家电市场增长略显乏力，家电行业去产能、去库存压力仍然较大。为应对经营
风险，公司未来将实施双轮驱动发展战略，一方面公司将夯实现有业务基础，更
好地理解市场需求变化，为客户提供创新型、高附加值产品，来提升公司产品盈
利空间；另一方面，公司将通过供应链金融管理募投项目的实施来创造新的利润
增长点，提升公司的风险应对能力。
（2）提高公司运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
为应对经济低速增长的新常态，公司将苦练内功，通过提高运营效率，降低
运营成本来实现逆势增长。为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管
理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效
率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成
本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来
挖掘企业增长潜力。此外，公司还将积极开拓国内外市场，继续加大对产品的研
发投入，加快产品升级，优化产品结构，提升产品品质，来满足客户及消费者的
更多需求，不断提升公司经营业绩。公司未来将在稳步提升现有业务经营业绩基
础上，加快募投项目的实施，增强公司的竞争力和持续发展能力，更好地回报股
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东。
（3）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集
资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。
（4）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金
融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元
化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分
析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金
到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生
效益回报股东。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，努力提升股东回报水平。
6、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
7、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董
事、高级管理人员履行相应承诺议案，已经 2016 年 1 月 21 日公司第三届董事会
第三十四次会议审议通过，并同意提交 2016 年第二次临时股东大会表决。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了发行人第三届董事会第三十四次会议中有关本次非公
开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员履
行相应承诺议案的相关内容；
（2）保荐机构查阅了发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的相关信息披露文件及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺；
（3）保荐机构对照指导意见的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊
薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等
内容。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险
提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出
的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及
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保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精
神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督
促相关承诺主体履行所承诺的事项。
40
【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公
司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复之签署页】
保荐代表人：
蔡晓涛
周 滨
保荐机构：华林证券有限责任公司
年 月 日
41
【此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有
限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复之签署页】
法定代表人：
赵东明
苏州禾盛新型材料股份有限公司
年 月 日
42
