禾盛新材：收购报告书摘要（修订稿）2016-01-26
苏州禾盛新型材料股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：禾盛新材
股票代码：002290
收购人名称：深圳市中科创资产管理有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道广场大厦 16 楼 1613 房
通讯地址：深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 栋 39-40 楼
签署日期：二〇一六年一月
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在禾盛新材拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在禾盛新材拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人现金认购禾盛新材向其非公开发行的新股，导致收购
人持有禾盛新材的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购已获得禾盛新材董事会、股东大会审议通过并同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份，禾盛新材本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的
核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ............................................................. 3
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................. 6
一、收购人基本情况............................................................................................................... 6
二、股权结构及控制关系....................................................................................................... 7
三、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ....... 7
四、收购人及其实际控制人近 3 年主营业务及财务状况简要说明 ................................... 9
五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ........................................................... 9
六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ....................................................................... 9
七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况 ....................................... 9
第三节 收购目的及收购决定 ........................................ 10
一、收购目的......................................................................................................................... 10
二、后续持股计划................................................................................................................. 10
三、收购决定......................................................................................................................... 11
第四节 收购方式 .................................................. 12
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 12
二、本次收购内容简介及相关协议 ..................................................................................... 12
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 15
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 15
第五节 后续计划 .................................................. 16
一、业务及资产整合计划..................................................................................................... 16
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 16
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 16
四、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动 ......................................................... 16
五、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 16
六、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 20
第六节 其他重要事项 .............................................. 21
第一节 释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
禾盛新材/上市公司 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
中科创集团 指 中科创金融控股集团有限公司
中科创资产/本公司/收
指 深圳市中科创资产管理有限公司
购人
中科创网络 指 深圳市中科创财富通网络金融有限公司
中科创担保 指 深圳市中科创融资担保有限公司
中科创贷款 指 深圳市中科创小额贷款有限公司
威廉金控 指 深圳市威廉金融控股有限公司
威廉资本 指 深圳市威廉资本投资有限公司
深圳中科创 指 深圳市中科创财富管理有限公司
上海中科创 指 上海市中科创财富管理有限公司
深圳市长富金茂实业有限公司（原深圳市东方鼎盛文化投资
长富金茂 指
有限公司）
赵东明、章文华、蒋学元与中科创资产关于苏州禾盛新型材
股份转让协议 指
料股份有限公司股份转让协议书
中科创资产关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公
股份认购协议 指
开发行股票之协议书
报告书/收购报告书 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书
中科创资产以现金认购禾盛新材本次非公开发行不超过
本次收购/本次交易 指
118,443,316 股股份，成为上市公司的控股股东
本次发行/本次非公开 中科创资产以现金认购禾盛新材本次非公开发行不超过
指
发行 118,443,316 股股份。
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2014年修订）
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
合同法 指 中华人民共和国合同法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：深圳市中科创资产管理有限公司
成立时间：2015 年 4 月 3 日
注册地址：深圳市宝安区新安街道广场大厦 16 楼 1613 房
法定代表人：张伟
注册资本：104,240 万元
营业执照注册号码：440306112506014
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（以上均不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询（不含人才中介服务），经济
信息咨询、投资咨询、财务管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目），股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基
金、不得从事公开募集基金管理业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
除外）
经营期限：2015 年 4 月 3 日-2025 年 4 月 3 日
税务登记证号码：深税登字 440300335119724 号
股权结构：张伟持股 100%
通讯地址：深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 栋 39-40 楼
联系电话：0755-61866608
传真：0755-23997223
二、股权结构及控制关系
深圳市中科创资产管理有限公司注册资本 104,240 万元，系张伟 100%持股
公司。
实际控制人张伟，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商
管理硕士，身份证号码为 23030619720816****，住所为广东省深圳市龙岗区布
吉丽湖花园。2004 年起创立中科创金融控股集团有限公司，目前任中科创金融
控股集团有限公司董事长、总经理，兼任第六届深圳市人大代表、深圳市工商联
（总商会）副主席、深圳市国际商会投融资委员会副主席。
三、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
序号 名称 注册资本 主营业务
房地产经纪、经济信息咨询、
1 中科创金融控股集团有限公司 21,104.15 万元
投资咨询、股权投资及管理
持有并管理禾盛新材（002290）
2 深圳市中科创资产管理有限公司 104,240 万元
股权
投资咨询、经济咨询、市场营
3 深圳市中科创财富管理有限公司 36,000 万元 销策划、财务咨询、企业管理
咨询、受托资产管理
深圳市中科创财富通网络金融有限 投 资 运 营 88 财 富 网
4 20,000 万元
公司 （www.88.com.cn）
5 深圳市中科创融资担保有限公司 60,000 万元 融资担保、诉讼保函等
6 深圳市威廉金融控股有限公司 10,000 万元 投资、管理私募股权投资基金
7 深圳市威廉资本投资有限公司 2,000 万元 投资、管理私募股权投资基金
8 深圳市中科创小额贷款有限公司 17,000 万元 小额贷款
9 上海市中科创财富管理有限公司 100,000 万元 股权投资及管理
深圳市长富金茂实业有限公司（原深
10 10,000 万元 艺术品、文化产业投资
圳市东方鼎盛文化投资有限公司）
收购人实际控制人张伟所控制的核心企业如下图所示：
张伟
82% 50%
中科创金融控股集团有限公司 深圳市长富金茂实业有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
深圳市中科创资 深圳市中科创财 深圳市中科创财富通 深圳市中科创融 深圳市威廉金融 深圳市威廉资本 深圳市中科创小
产管理有限公司 富管理有限公司 网络金融有限公司 资担保有限公司 控股有限公司 投资有限公司 额贷款有限公司
90% 10%
上海市中科创财
富管理有限公司
四、收购人及其实际控制人近3年主营业务及财务状况简要说明
中科创资产成立于 2015 年 4 月 3 日，由于成立时间较短，截至本报告书出
具之日，除拟受让禾盛新材股权外尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。
五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
收购人最近五年未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
中科创资产董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
是否取得境外
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
居留权
执行董事、
张伟 23030619720816**** 中国 深圳 无
总经理
龚雪莲 42058219830702**** 监事 中国 深圳 无
张伟为中科创资产执行董事、总经理。张伟控制的上海中科创、中科创网络
在合计持有上海新黄浦置业股份有限公司的股票达到法律规定的信息披露界限
时，未在法定期限内进行报告、通知和公告。张伟作为实际控制人负有直接责任，
中国证监会陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款 3 万元。
除上述情况外，上述人员最近五年未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本收购报告书摘要出具日，中科创资产及其控股股东、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据《股份认购协议》，中科创资产拟以现金认购禾盛新材不超过 11,844.33
万股非公开发行股份。在禾盛新材非公开发行完成后，中科创资产合计持有禾盛
新材 14,556.33 万股，占上市公司总股本的 32.68%，将成为上市公司控股股东。
中科创资产本次收购，系在保留、发展上市公司原有业务的基础上，以上市公司
为平台同时发展供应链管理及供应链金融业务，从而达到改善上市公司盈利水
平，增强上市公司盈利能力的目的。
二、后续持股计划
根据《股份认购协议》，本公司拟以现金认购的方式认购禾盛新材不超过
11,844.33 万股，参与上市公司本次非公开发行股份。
为积极维护公司股价稳定，促进资本市场健康平稳发展，深圳市中科创资产
管理有限公司的实际控制人张伟先生的增持计划如下：
1、增持主体：深圳市中科创资产管理有限公司或张伟先生控制的深圳市威
廉金融控股有限公司管理的基金；
2、增持金额和时间：自 2015 年 7 月 15 日起的一年之内，通过二级市场或
者大宗交易方式累计增持金额不低于 2 亿元。
3、张伟先生承诺上述增持股份完成后未来六个月内不减持。
张伟先生的增持计划详见禾盛新材《关于维护公司股价稳定的公告》（公告
编号：2015-076）。
除上述持股计划外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除本报告书签署
日后继续增持上市公司股份的可能性。未来本公司所持上市公司股份发生变化，
本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
三、收购决定
2015 年 5 月 8 日，本公司唯一股东张伟做出协议受让禾盛新材 2,712 万股
股份的决定。
2015 年 5 月 14 日，本公司唯一股东张伟做出参与禾盛新材非公开发行股份
认购并与禾盛新材签订附条件生效的股份认购协议的决定。
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
2015 年 5 月 8 日，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签署《股份转让
协议》，受让禾盛新材 2,712 万股股份。2015 年 5 月 14 日，中科创资产与禾盛
新材签署《股份认购协议》，中科创资产拟以现金认购禾盛新材不超过 11,695.91
万股非公开发行股份。
在禾盛新材 2014 年度利润分配方案实施完成后，中科创资产认购股票数量
调整为不超过 11,844.33 万股。
除上述情形外，在本次收购前收购人未拥有禾盛新材的权益。
二、本次收购内容简介及相关协议
（一）本次收购内容简介
根据《股份认购协议》，中科创资产拟以现金认购禾盛新材本次非公开发行
不超过 11,695.91 万股股份。在禾盛新材 2014 年度利润分配方案实施完成后，
中科创资产认购股票数量调整为不超过 11,844.33 万股。
本次非公开发行完成后，中科创资产持有上市公司不超过 14,556.33 万股股
份，占上市公司总股本的 32.68%，将成为上市公司的控股股东。
（二）股份认购协议
1、合同主体及签订时间
（1）发行人：苏州禾盛新型材料股份有限公司
（2）认购人：深圳市中科创资产管理有限公司
（3）合同签订时间：2015 年 5 月 14 日
2、认购价格、认购方式和支付方式、锁定期
（1）认购价格：禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定每股发行价格，即 11.97 元/股，向中
科创资产共发行数量不超过 116,959,064 股、面值 1.00 元的人民币普通股。在
本次发行定价基准日至发行日期间，若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份
也随之进行调整，具体调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。根据禾盛新
材制定的 2014 年度利润分配方案，禾盛新材已于 2015 年 7 月 14 日向全体股东
每 10 股派 1.5 元人民币现金。该方案实施完成后，本次发行价格据此调整为
11.82 元/股。
（2）认购方式和支付方式：中科创资产以人民币现金方式认购禾盛新材本
次发行的不超过 116,959,064 股股份。本协议生效后 3 工作日内，公司根据中国
证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购
确认书，中科创资产应在收到该认购确认书之日起 3 个工作日内签署该确认书，
并在签署该确认书后的 10 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。在禾盛新
材 2014 年度利润分配方案实施完成后，中科创资产认购股票数量调整为不超过
118,443,316 股。
（3）限售期：中科创资产本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至中科创
资产名下起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
3、股份登记及时间安排
（1）在本协议生效条件全部实现后 30 个工作日内，禾盛新材应完成其向中
科创资产非公开发行不超过 118,443,316 股人民币普通股的程序（包括但不限于
工商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），
并使得中科创资产合法持有该等股份，中科创资产将就此向禾盛新材提供必要的
配合。本交易完成后，中科创资产即具有禾盛新材的完全的股东资格，中科创资
产和禾盛新材其它股东按届时各自所持甲方股权比例共享甲方本次发行股票前
的滚存未分配利润。
（2）禾盛新材应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理禾盛新材股份
变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
4、税费承担
（1）因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳
税义务人自行承担。
（2）因本次发行而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、
信息披露费用等）由协议双方按照相关规定各自承担。
5、协议的生效、变更及解除
（1）本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件
全部满足时生效：
①禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；
②中国证监会核准本次发行；
（2）本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
（3）任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解
除本协议而无需承担任何法律责任：
①一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本
协议约定的目的；
②一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
6、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
（3）如果中科创资产未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，
每逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延
履行违约金，直至认购款项支付完毕。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后，中科创资产将持有禾盛新材不超过 14,556.33 万股股份，
占上市公司总股本的 32.68%，将成为上市公司控股股东。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
收购人承诺：本次所认购禾盛新材非公开发行的股份，自股份发行结束之日
起三十六个月内不转让。
若收购人所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，上市公司及收购人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定。
第五节 后续计划
一、业务及资产整合计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对目前的主营业务及资产结构进行重大
调整或整合的明确计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、
法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人尚无对现任董事会或高级管理人员结构进行
调整的具体计划。但由于本次发行后公司的核心业务将新增基于大数据的互联网
供应链金融管理信息平台建设及商业保理、融资租赁业务，公司将根据实际业务
转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对董事会
成员或高级管理人员进行相应调整。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的情况。
四、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。
五、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。
本次收购完成后，公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公
司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的
分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
（一）上市公司章程规定的利润分配政策
上市公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方
式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑
行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实
合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现
金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股
本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公
司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟
进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立
意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上
一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结
束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分
配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股
东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分
配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）未来三年股东回报规划
上市公司制订的《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》的主要内容如下：
1、公司利润分配的形式及间隔
公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优
先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案，由公司股东大会审议决定。
3、股票股利的分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。
公司董事会认为公司未来三年将继续在产品升级和业务转型等方面加大资
本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2015-2017 年进行利润分配时，现金
分红在当年利润分配中所占比例不低于 40%。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的
其他重大计划
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及
独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独
立性，切实保护全体股东的利益。
第六节 其他重要事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗
漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
【本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
签署页】
法定代表人：
张伟
深圳市中科创资产管理有限公司
2016 年 月 日
