禾盛新材：华林证券有限责任公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见2016-02-17
华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）非公开发行股
票并上市的保荐机构（主承销商）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，本保荐机构对禾盛新材非公开发行股
票摊薄即期回报相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票摊薄即期回报情况
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、2015 年第一次临时股东大会
决议、第三届董事会第三十次会议决议、2015 年第三次临时股东大会决议、第
三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十四次会议决议，公司拟非公开
发行不超过 234,814,947 股股票，拟募集资金总额不超过 277,551.27 万元，用
于投资“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建
设项目”、“融资租赁建设项目”、“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）
生产线项目”。公司本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产规模将大幅提
高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报
还是主要通过现有业务实现。因此，公司预计本次发行完成后，公司每股收益、
净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险，公司发布了相应公告并提
醒广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
二、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性
公司对本次非公开发行对公司主要财务指标的影响设定了如下假设前提：
1、本次非公开发行于 2016 年 2 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
1
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31 万元；由于
2014 年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”
计提了 14,137.08 万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为
1,914.77 万元。因此，公司 2015 年、2016 归属于母公司所有者的净利润分两
种假设情况。假设一：公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润与
2014 年持平，为-12,222.31 万元；假设二：公司 2015 年、2016 年归属于母公
司所有者的净利润与 2014 年主营业务相关的净利润水平持平，为 1,914.77 万元。
前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决
策。
3、假设本次预计发行量不超过 234,814,947 股，最终发行数量以经证监会
核准发行的股份数量为准。
4、根据本次发行价格 11.82 元/股，预计本次非公开发行募集资金总额
277,551.27 万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年
末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况。
6、公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,961.40
万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014
年末实际数-2014 年度利润分配数+2015 年净利润假设数。公司 2016 年 12 月 31
日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015 年末实际数+本次募集资金假
设数+2016 年净利润假设数。
公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2015 年归属
于母公司所有者的净利润假设一的情况下为 68,579.01 万元，在 2015 年归属于
母公司所有者的净利润假设二的情况下为 82,716.09 万元。公司 2016 年 12 月
31 日归属于上市公司股东的所有者权益在 2016 年归属于母公司所有者的净利润
假设一的情况下为 333,907.97 万元，在 2016 年归属于母公司所有者的净利润假
设二的情况下为 362,182.13 万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，
存在不确定性。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
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（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 68,579.01 333,907.97
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 -12,222.31 -12,222.31
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.58 -0.58 -0.30
每股净资产（元/股） 3.99 3.26 7.50
加权平均净资产收益率(%) -13.52 -15.97 -4.16
公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：
本次发行前 本次发行后
项目
2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
总股本（股） 210,672,000 210,672,000 445,486,947
归属于上市公司股东的所有
83,961.40 82,716.09 362,182.13
者权益（万元）
归属于上市公司股东的净利
-12,222.31 1,914.77 1,914.77
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
稀释每股收益（元/股） -0.58 0.09 0.05
每股净资产（元/股） 3.99 3.93 8.13
加权平均净资产收益率(%) -13.52 2.29 0.61
保荐机构经核查认为，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的预计中，其假
设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例，符合公司的相关
情况，假设前提具有合理性；公司对本次非公开发行对每股收益和净资产收益率
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的影响系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行了计算，因此，公司对本次非公开
发行摊薄即期回报的预计具有合理性。
三、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施的情况
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司
运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产
质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施
如下：
（一）改善公司现有业务运营状况，有效应对经营风险
公司目前的主营业务为家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产、销售，
2015 年 1-9 月公司 PCM、VCM 产品的产能利用率、产销率较 2014 年度均稳中有
升，公司现有业务保持稳定发展态势。尽管 2015 年下游家电市场运行整体平稳，
但受制于宏观经济下行压力较大、家电出口需求低迷徘徊、人口红利下降，城镇
化增速降低等因素影响，我国家电市场已处于产品结极升级为主的成熟期，未来
的家电市场增长略显乏力，家电行业去产能、去库存压力仍然较大。为应对经营
风险，公司未来将实施双轮驱动发展战略，一方面公司将夯实现有业务基础，更
好地理解市场需求变化，为客户提供创新型、高附加值产品，来提升公司产品盈
利空间；另一方面，公司将通过供应链金融管理募投项目的实施来创造新的利润
增长点，提升公司的风险应对能力。
（二）提高公司运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
为应对经济低速增长的新常态，公司将苦练内功，通过提高运营效率，降低
运营成本来实现逆势增长。为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管
理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效
率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成
本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来
挖掘企业增长潜力。此外，公司还将积极开拓国内外市场，继续加大对产品的研
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发投入，加快产品升级，优化产品结构，提升产品品质，来满足客户及消费者的
更多需求，不断提升公司经营业绩。公司未来将在稳步提升现有业务经营业绩基
础上，加快募投项目的实施，增强公司的竞争力和持续发展能力，更好地回报股
东。
（三）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集
资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。
（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金
融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元
化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分
析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金
到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生
效益回报股东。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，努力提升股东回报水平。
保荐机构经核查认为，公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，从
改善公司现有业务状况，提高运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩，加
强募集资金使用管理，加快募投项目实施进度，完善公司利润分配政策等多方面
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提出了有效的应对举措，上述措施的实施能够有效地减少公司本次非公开发行对
即期回报摊薄的不利影响，保护了公司广大股东的利益。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺事项
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
保荐机构经核查认为，公司董事、高级管理人员所做出的相关承诺具有法律
效力，对公司董事、高级管理人员的职务行为进行了相应的约束，有助于保证公
司填补回报措施的切实履行，并有利于维护公司股东特别是广大中小投资者的权
益。
五、公司对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的内部决议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董
事、高级管理人员履行相应承诺议案，已经公司第三届董事会第三十四次会议及
2016 年第二次临时股东大会审议通过。
保荐机构经核查认为，公司就本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施
6
的决议履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为：禾盛新材就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
预计具有合理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风
险提示和信息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做
出的相关承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以
及保证公司填补回报措施的切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精
神。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督
促相关承诺主体履行所承诺的事项。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非
公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见之签署页）
保荐代表人：
蔡晓涛 周滨
保荐机构：华林证券有限责任公司
2016 年 2 月 16 日
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