证券代码:002290 证券简称:禾盛新材 公告编号:2016-069 苏州禾盛新型材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”、“禾盛新材”)第四 届董事会第二次会议于 2016 年 7 月 15 日以邮件、书面形式通知全体董事、监事 及高级管理人员,经全体董事同意,会议于 2016 年 7 月 20 日上午 10:00 以通讯 表决方式召开,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,本次会议出席人数符合召 开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持,公司监事、高级 管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议 合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议,以通讯表决的方式,通过了以下议案: (一)审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票方案 等相关议案,公司拟向深圳市中科创资产管理有限公司(以下简称“中科创资 产”)、贵州正能量资产管理有限公司(以下简称“正能量资产”)、袁永刚先 生、蒋元生先生和上海隆华汇投资管理有限公司(以下简称“隆华汇”)管理的 股权投资基金非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。 结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况,经过审慎考 虑和研究,公司拟调整本次非公开发行股票方案,对本次非公开发行股票方案的 “募集资金总额”、“募投项目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行 调整。 公司本次非公开发行股票方案不存在关联董事,9 名董事逐项表决通过了以 下事项: 1 1、募集资金总额及募投项目 本次调整前: 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 277,551.27 万元,扣除发行费 用后拟投资于以下项目: 序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 基于大数据的互联网供应链金融 1 40,000 40,000 管理信息平台建设项目 2 商业保理建设项目 150,000 150,000 3 融资租赁建设项目 50,000 50,000 年产 10 万吨新型复合材料(数字 4 55,823 37,551.27 印刷 PCM)生产线项目 合计 295,823 277,551.27 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后 予以置换。 本次调整后: 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 77,551.27 万元,扣除发行费用 后拟投资于以下项目: 序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 基于大数据的互联网供应链金融 1 40,000 40,000 管理信息平台建设项目 年产 10 万吨新型复合材料(数字 2 55,823 37,551.27 印刷 PCM)生产线项目 合计 95,823 77,551.27 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后 予以置换。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 2 2、发行数量及认购对象认购数量 本次调整前: 本次非公开发行股票的数量不超过 236,818,486 股,各发行对象的认购金额 及认购数量具体如下: 序号 认购对象 认购金额(万元) 认购数量(股) 1 中科创资产 140,000.00 119,453,924 2 正能量资产 81,551.27 69,582,994 3 袁永刚 39,000.00 33,276,450 4 蒋元生 9,000.00 7,679,180 5 隆华汇管理的股权投资基金 8,000.00 6,825,938 合计 277,551.27 236,818,486 本次调整后: 本次非公开发行股票的数量不超过 66,170,023 股,各发行对象的认购金额 及认购数量具体如下: 序号 认购对象 认购金额(万元) 认购数量(股) 1 中科创资产 39,117.74 33,376,909 2 正能量资产 22,786.44 19,442,352 3 袁永刚 10,897.08 9,297,853 4 蒋元生 2,514.71 2,145,658 5 隆华汇管理的股权投资基金 2,235.30 1,907,251 合计 77,551.27 66,170,023 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独立董 事就本次非公开发行方案调整进行了事前核查,出具了事前认可意见。 根据公司 2015 年年度股东大会授权,本次非公开发行方案调整经董事会审 议通过后生效。 公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016 年 7 月 21 日在《证券时 报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《苏州禾盛新型材料股份有 限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》。 (二)审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的<非公开发行股票之 协议书之补充协议>的议案》 3 根据本次非公开发行股票调整方案,公司与中科创资产、正能量资产、袁永 刚、蒋元生及隆华汇签署了附条件生效的《非公开发行股票之协议书之补充协 议》,本协议与原《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》同时生效。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (三)审议通过了《关于编制公司非公开发行股票预案(四次修订稿)的 议案》 根据股东大会对公司董事会的授权,同意公司编制的《苏州禾盛新型材料股 份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案(四次修订稿)》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 详 见 公 司 2016 年 7 月 21 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2015 年度非公开 发行股票预案(四次修订稿)》。 (四)审议通过了《关于编制公司非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告(二次修订稿)的议案》 根据股东大会对公司董事会的授权,同意公司编制的《苏州禾盛新型材料股 份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)》。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见公司 2016 年 7 月 21 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的 《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分 析报告(二次修订稿)》。 (五)审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 的议案(三次修订稿)》 根据股东大会对公司董事会的授权,同意公司编制的《关于非公开发行股票 摊薄即期回报及采取填补措施的议案(三次修订稿)》。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详 见 公 司 2016 年 7 月 21 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的公告(三次修订稿)》。 三、备查文件 1、经与会董事签署的公司第四届董事会第二次会议决议; 4 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十一日 5