华林证券股份有限公司关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年度非公开发行股票
会后重大事项的专项核查意见
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015 年度
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2016 年 2 月 2 日获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为公司 2015 年度非公开
发行股票的保荐机构及主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）和《股票发
行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现将有关情况报告如下：
一、公司非公开发行股票方案调整及核查情况
（一）2016 年 7 月第一次调整
2016 年 7 月，公司结合国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情
况以及自身发展需要，对本次非公开发行股票方案的“募集资金总额”、“募投项
目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行了调整。
公司 2015 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议以及 2015 年 6
月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，主要授权包括：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；2、签署本次非公开发行股票
与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；3、根据实际情况决定本次非公开
发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门
的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；4、办理本次非公开发行申报事宜，
包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执
行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；5、根据本次非公开发
行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及
规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行具
体方案进行调整。
公司第三届董事会第三十六次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过了
《关于对授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜之期限进行延期的
议案》。
2016 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、募集资金总额及募投项目
本次非公开发行调整前，公司拟募集资金总额不超过 277,551.27 万元，扣
除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
基于大数据的互联网供应链金融
1 40,000 40,000
管理信息平台建设项目
2 商业保理建设项目 150,000 150,000
3 融资租赁建设项目 50,000 50,000
年产 10 万吨新型复合材料（数字
4 55,823 37,551.27
印刷 PCM）生产线项目
合计 295,823 277,551.27
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
公司本次非公开发行股票调减募投项目后，公司本次非公开发行拟募集资金
总额不超过 77,551.27 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
基于大数据的互联网供应链金融
1 40,000 40,000
管理信息平台建设项目
年产 10 万吨新型复合材料（数字
2 55,823 37,551.27
印刷 PCM）生产线项目
合计 95,823 77,551.27
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
同时，公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、
商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。
2、发行数量及认购对象认购数量
本次非公开发行调整前，公司拟发行股票的数量不超过 236,818,486 股，各
发行对象的认购金额及认购数量具体如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 中科创资产 140,000.00 119,453,924
2 正能量资产 81,551.27 69,582,994
3 袁永刚 39,000.00 33,276,450
4 蒋元生 9,000.00 7,679,180
5 隆华汇管理的股权投资基金 8,000.00 6,825,938
合计 277,551.27 236,818,486
公司本次非公开发行股票调减募投项目后，公司拟发行股票的数量不超过
66,170,023 股，各发行对象的认购金额及认购数量具体如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 中科创资产 39,117.74 33,376,909
2 正能量资产 22,786.44 19,442,352
3 袁永刚 10,897.08 9,297,853
4 蒋元生 2,514.71 2,145,658
5 隆华汇管理的股权投资基金 2,235.30 1,907,251
合计 77,551.27 66,170,023
（二）2016 年 8 月第二次调整
2016 年 8 月，公司结合国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情
况以及自身发展需要，对本次非公开发行股票方案的“募集资金总额”、“募投项
目”、“发行数量”及“认购对象认购数量”进行了再次调整。
公司 2015 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议以及 2015 年 6
月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；公司第三届董事
会第三十六次会议以及 2015 年年度股东大会审议通过了《关于对授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜之期限进行延期的议案》。
2016 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、募集资金总额及募投项目
本次非公开发行调整前，公司拟募集资金总额不超过 77,551.27 万元，扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
基于大数据的互联网供应链金融
1 40,000 40,000
管理信息平台建设项目
年产 10 万吨新型复合材料（数字
2 55,823 37,551.27
印刷 PCM）生产线项目
合计 95,823 77,551.27
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
公司本次非公开发行股票调减募投项目后，公司本次非公开发行拟募集资金
总额不超过 37,551.27 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 10 万吨新型复合材料（数字
1 55,823 37,551.27
印刷 PCM）生产线项目
合计 55,823 37,551.27
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
同时，公司业已承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租
赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。
2、发行数量及认购对象认购数量
本次非公开发行调整前，公司拟发行股票的数量不超过 66,170,023 股，各
发行对象的认购金额及认购数量具体如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 中科创资产 39,117.74 33,376,909
2 正能量资产 22,786.44 19,442,352
3 袁永刚 10,897.08 9,297,853
4 蒋元生 2,514.71 2,145,658
5 隆华汇管理的股权投资基金 2,235.30 1,907,251
合计 77,551.27 66,170,023
公司本次非公开发行股票调减募投项目后，公司拟发行股票的数量不超过
32,040,330 股，各发行对象的认购金额及认购数量具体如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 中科创资产 30,751.27 26,238,284
2 袁永刚 5,000.00 4,266,211
3 蒋元生 1,000.00 853,242
4 隆华汇管理的股权投资基金 800.00 682,593
合计 37,551.27 32,040,330
（三）保荐机构核查情况
1、核查情况
删除“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”和“基于大数据的互联网
供应链金融管理信息平台建设项目”后，公司本次非公开发行募投项目为“年产
10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”。数字印刷 PCM 项目的投资
计划包括建筑安装工程、设备购置及安装工程等，以及为项目日常运营投入的流
动资金。项目计划总投资 55,823 万元，拟使用募集资金投入 37,551.27 万元，
自筹资金投入 18,271.56 万元。其中：项目建设生产车间及仓库、检测中心、配
套服务楼及公用工程用房等建设投资为 12,002.33 万元；购置生产线主机、滚涂
机、印刷机组、剪切生产装置、自控辅助设备等设备投资为 16,303.00 万元；预
备费投资 1,415.27 万元；流动资金 26,102.23 万元。项目建设投资估算构成及
拟投入募集资金情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
建设投资 12,002.33 21.50 12,002.33 31.96
设备投资 16,303.00 29.20 16,303.00 43.42
预备费投资 1,415.27 2.54 1,415.27 3.77
流动资金 26,102.23 46.76 7,830.67 20.85
总投资金额 55,822.83 100.00 37,551.27 100.00
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：删除“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”
和“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”后，公司本次非公
开发行募投项目为“年产 10 万吨新型复合材料（数字印刷 PCM）生产线项目”，
拟使用募集资金投入 37,551.27 万元用于项目建设投资、设备投资、预备费投资
以及铺底流动资金投资，募集资金投资不涉及小额贷款、融资担保、融资租赁、
商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务，公司业已承诺不会将
募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金
融等具有融资属性的金融业务；禾盛新材本次发行已获得发行人内部的批准和授
权，并获中国证监会发行审核委员会审核通过，禾盛新材结合市场变化情况以及
自身发展需要，调减本次非公开发行股票募投资金投资项目以及相应调整发行股
票数量和募集资金总额的行为履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、关于发行人是否符合《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）和《股票发行审核标准备忘录
第 5 号》相关要求的核查意见
保荐机构对于涉及的会后事项，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发
行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无
保留意见的审计报告；
2、华林证券出具的核查意见及律师出具的承诺函中没有影响公司发行新股
的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
2016年第一季度公司实现营业收入22,612.40万元，较上年同期下降21.49%；
实现归属于上市公司股东的净利润711.91万元，较上年同期下降30.97%。2015
年公司实现营业收入108,233.99万元，比上年同期下降8.65%；实现归属于上市
公司股东的净利润2,826.81万元，比上年同期增加123.13%。
保荐机构获取了发行人编制的2016年第一季度报告、2015年年度报告并就其
2016年第一季度业绩下滑的原因与发行人管理层进行访谈确认，并履行了相关核
查程序。经保荐机构核查，2016年第一季度公司业绩下滑，主要受下游家电行业
增速放缓，行业内同质化竞争激烈以及公司财务费用上升等因素影响，面对严峻
的行业外部环境，公司管理层及时调整经营思路，积极应对。2015年公司主营业
务经营情况不存在异常变动因素，归属于上市公司股东的净利润同比大幅增加，
主要系2014年资产减值准备大额计提所致。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，
上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍然符合《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，
本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、因发行人第三届董事会成员任期届满，公司进行了董事会换届选举，新
一届董事会聘请的总经理许进之前任公司总经理，副总经理郭宏斌之前任公司副
总经理，副总经理、董事会秘书王文其之前任公司证券事务代表，财务负责人周
万民之前任公司财务负责人；原副总经理、董事会秘书袁文雄不在公司继续任职。
公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员
变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易；
9、经办发行人业务的主承销商、会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，
主承销商、律师未发生更换。
因发行人2015年年报披露日期与天健会计师事务所（特殊普通合伙）安排有
所冲突，为保证发行人2015年度审计工作顺利实施，经双方友好协商后，发行人
改聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为其2015年度审计机构，2016年1
月13日发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司2015年度
审计机构的议案》。发行人非公开发行A股申请文件于2016年2月2日经发行审核委
员会审核通过，自通过发行审核委员会审核日至本核查意见出具日，经办发行人
审计业务会计师为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生变更。
10、公司未做盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的重大事项；
17、公司自通过中国证监会发行审核委员会审核后不存在因媒体质疑报道以
及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项；
18、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过发行审核委员会审核日至本核查意见出具之日未发
生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
2015 年度非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
蔡晓涛
周 滨
华林证券股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
