华林证券股份有限公司

           关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

                               核查意见


     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“公司”或“发行人”）非
公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了认真、
审慎的核查，并发表意见如下：

     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州禾
盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895 号）核
准，禾盛新材以非公开发行股票的方式发行 A 股股票 32,040,330 股，每股发行
价格为人民币 11.72 元，募集资金总额为人民币 375,512,700.00 元，扣除与发
行有关费用共计人民币 14,127,040.00 元（不含税金额为 13,329,209.81 元）后，
发行人实际募集资金净额为人民币 361,385,660.00 元。上述募集资金到位情况
已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会
验字[2016]4706 号）。

     发行人已于 2016 年 9 月 29 日与发行人子公司苏州兴禾源复合材料有限公
司（募投项目实施主体）、 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、华林
证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

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       二、禾盛新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
相关情况

       （一）非公开发行相关文件披露的募投项目情况
       根据发行人披露的《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（五次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目资金使用计划如下：
序号                项目名称             项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
         年产 10 万吨新型复合材料（数
 1                                                    55,823                37,551.27
         字印刷 PCM）生产线项目
                 合计                                 55,823                37,551.27

       上述项目的投资总额为 55,823 万元，本次募集资金将全部用于上述项目，
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资
金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。

       （二）自筹资金预先投入募投项目的情况
       截至 2016 年 9 月 20 日，发行人以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 2,003.06 万元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，公司拟以本次募集资金置换该
部分预先投入的自筹资金，具体情况如下：
序                               承诺募集资金投     自筹资金预先投    拟以募集资金置
              项目名称
号                               资金额（万元）     入金额（万元）    换金额（万元）
       年产 10 万吨新型复合材
1      料（数字印刷 PCM）生产           37,551.27         2,003.06           2,003.06
       线项目
             合计                       37,551.27         2,003.06           2,003.06


       华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投
项目的情况出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2016】4732 号），认为禾盛新材编制的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，在所有重大方面如实
反映了禾盛新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
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    三、禾盛新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
内部审核情况

    2016 年 10 月**日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发
行股票募集资金 2,003.06 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项发表了独立意见，认为公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行
为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于 6
个月。此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司以本
次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    2016 年 10 月**日，发行人召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发
行股票募集资金 2,003.06 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，华林证券认为：禾盛新材本次以非公开发行股票募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事
发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报
告；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司非公开发行股票
的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
况， 置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    华林证券对禾盛新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项无异议。

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    （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




           蔡晓涛                                   周 滨




                                                 华林证券股份有限公司




                                                    2016 年 10 月 28 日




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