华林证券股份有限公司

           关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

      全资子公司拟设立产业投资基金的核查意见


     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对禾盛新材全资子公司深圳市禾盛投资管理有限公司（以下简称“禾盛投
资”）拟发起设立产业投资基金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
     一、公司全资子公司拟设立产业投资基金的基本情况
     为顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，公司全资子公司
禾盛投资拟出资 2.5 亿元人民币发起设立“深圳市中科鼎泰文体创业投资合伙企
业（有限合伙）”（以下简称“中科鼎泰”或“产业投资基金”）。该产业投资基金
采用有限合伙企业形式设立，基金规模为 10 亿元人民币，其中禾盛投资作为劣
后级有限合伙人出资 2.5 亿元人民币，占基金规模的 25%。
     公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟设立产业
投资基金的议案》，董事会同意全资子公司禾盛投资出资 2.5 亿元人民币作为劣
后级有限合伙人设立产业投资基金，并授权子公司管理层全权办理该产业投资基
金注册登记等工作。
     公司独立董事已对此发表了独立意见，根据《深圳市证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
     本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、拟发起设立的产业投资基金基本情况
    1、基金名称：深圳市中科鼎泰文体创业投资合伙企业（有限合伙）（有限
合伙）（基金暂定名，以最终实际注册为准）

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       2、基金规模、出资方式
   基金规模为10亿元人民币,资金根据投资需要分期自筹到资。禾盛投资出资
2.5亿元人民币，占基金规模的25%，剩余目标额度将由合作金融机构作为优先级
有限合伙人出资。合作金融机构的相关信息及出资情况在确定后另行公告。公司
将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司
与专业投资机构合作投资》及公司规章制度的相关规定，及时履行信息披露义务。
       3、基金管理人、投资顾问
    基金管理人由合作金融机构指定的合格管理人，投资顾问待定。
       4、经营期限、退出方式
    产业投资基金经营期限为2+1年，基金管理人视项目具体运作情况决定基金
存续时间，最长不超过3年。投资基金以持有标的通过并购、回购与转让、上市
公司并购重组及IPO为主要退出方式。
       5、预期收益
    优先级有限合伙人预期收益为6.0%-6.5%，劣后级有限合伙人分配剩余收益。
       6、投资方式
    拟直接参与符合上市公司需求的文化、体育、健康、教育、旅游等符合国家
重点扶植的现代文化产业项目的股权投资；闲置资金拟投资AAA级或以上级别的
公司债券、企业债券等。
       7、利润分配方式
    基金存续期间按季度向优先级优先合伙人分配预期投资收益。在基金终止
后，以基金财产扣除应由本计划承担的所有费用后的财产余额为限，分配顺序如
下：
   （1）基金财产返还给优先级有限合伙人，直到满足其投资本金及剩余预期
投资收益；
   （2）基金财产返还给劣后级投资人，直到满足其投资本金。
       8、风控措施
    投资基金中进行结构化设计（劣后、中间级投资对优先级投资人本金和收益
提供担保，劣后级对中间级出资人本金和利息提供担保）。
    9、运作方式

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    封闭式。
    10、托管银行
    指定银行。
    11、基金相关费用
    基金管理费、投资顾问费、托管费率以最终商定为准。
    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    公司计划通过股权投资等方式，积极地向文化、体育、健康、教育、旅游等
方向布局，以产业投资的方式，积极整合内外部资源。在风险可控的前提下，实
现稳定收益，增强公司的盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
    2、对外投资存在的风险
    在对外投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案等多种因素影响，存在以下风险：
    （1）基金未能募集到足够的资金以确保成功设立的风险；
    （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
    （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能
实现预期效益的风险；
    （4）如果基金未来出现无法实现预期收益甚至亏损，公司也存在差额补足
的风险。
    3、对公司的影响
    本次设立产业投资基金是公司发展模式的探索创新，资金来源为自筹资金，
不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司获取
新的投资机会，加快公司发展的步伐，促进公司产业的优化和拓展。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，华林证券认为：禾盛新材全资子公司拟设立产业投资基金事项履
行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了本次事项，独立董事发表了明
确的同意意见，并将提交股东大会审议。公司全资子公司拟设立产业投资基金事
项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。
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    （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有
限公司全资子公司拟设立产业投资基金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




           蔡晓涛                                   周 滨




                                                 华林证券股份有限公司




                                                    2016 年 12 月 28 日




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