股票名称：禾盛新材 证券代码：002290
苏州禾盛新型材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：禾盛新材
股票代码：002290
收购人名称：深圳市中科创资产管理有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道新安三路 28 号海关大楼 21 楼
通讯地址：深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 栋 39-40 楼
签署日期：二〇一七年一月
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定
编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在禾盛新材拥有权益的股份。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在禾盛新材
拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已合计持有禾盛新材 66,558,284 股股份，占禾盛
新材股份总数的 27.42%，为禾盛新材控股股东；2016 年 10 月 28 日至 2016 年
12 月 27 日，中科创资产通过“前海开源禾盛 1 号资产管理计划”在深圳证券交
易所通过集中竞价交易增持禾盛新材 6,098,993 股股份；2016 年 12 月 28 日至
2017 年 1 月 11 日，收购人在深圳证券交易所通过集中竞价交易买入禾盛新材
156,500 股股份。截至本报告书签署之日收购人合计持有禾盛新材 72,813,717
股股份，占禾盛新材总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规
定，收购人编制并披露本报告书。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................. 6
二、股权结构及控制关系..................................................................................... 6
三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况............................................................................................................. 7
四、收购人及其实际控制人近 3 年主营业务及财务状况简要说明............... 12
五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况....................................... 12
六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍................................................... 12
七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况................... 13
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 14
一、收购目的....................................................................................................... 14
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划................................................. 14
三、收购人就本次收购已履行的相关程序....................................................... 14
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 15
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况........................................... 15
二、本次收购方式............................................................................................... 15
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排........................... 16
四、信托计划和资产管理计划的基本情况....................................................... 17
第五节 本次收购的资金来源 ................................................................................. 21
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 22
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 22
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组
计划....................................................................................................................... 22
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划........................... 22
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................... 23
六、调整上市公司分红政策的计划................................................................... 23
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划........................... 23
第七节 本次收购对上市公司的影响 ..................................................................... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 24
二、同业竞争情况............................................................................................... 25
三、关联交易情况............................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................... 29
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................... 29
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排............................... 29
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 30
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................... 30
二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司
股票的情况........................................................................................................... 30
第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 31
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 36
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 37
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
禾盛新材/上市公司 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
中科创资产/收购人 指 深圳市中科创资产管理有限公司
资管计划/资产管理计
指 前海开源禾盛1号资产管理计划
划
威廉金控 指 深圳市威廉金融控股有限公司
中科创集团 指 中科创金融控股集团有限公司
禾盛商业保理 指 深圳市禾盛商业保理有限公司
报告书/收购报告书 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书
《信托合同》 指 《华润信托中科睿创集合资金信托计划信托合同》
《华润信托中科睿创集合资金信托计划信托合同补充合
《信托合同补充合同》 指
同》
指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方式
增持上市公司 6,255,433 股股份，占上市公司总股本的
本次收购/本次交易 指
2.58%，收购人合计持有上市公司 72,813,717 股股份，占上
市公司总股本 30%的行为。
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：深圳市中科创资产管理有限公司
成立时间：2015 年 4 月 3 日
注册地址：深圳市宝安区新安街道新安三路 28 号海关大楼 21 楼
法定代表人：董会莲
注册资本：168,240 万元
统一社会信用代码：914403003351197247
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：一般经营项目：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外）
经营期限：2015 年 4 月 3 日-2025 年 4 月 3 日
通讯地址：深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 栋 39-40 楼
联系电话：0755-61866608
传真：0755-23997223
二、股权结构及控制关系
中科创资产注册资本 168,240 万元，系张伟 100%持股公司，收购人股权控
制结构图如下：
张伟
100%
深圳市中科创资产管理有限公司
中科创资产实际控制人张伟，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，工商管理硕士，身份证号码为 23030619720816****，住所为广东省深圳
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
市福田区金地海景花园。2004 年创立中科创金融控股集团有限公司，目前任中
科创金融控股集团有限公司董事长、总经理，兼任第五届、第六届深圳市人大代
表、深圳市工商联（总商会）副主席、香港工商总会会长、中国深商总会副主席、
中国并购公会副会长、深圳市国际商会投融资委员会副主席。
张伟为中科创资产实际控制人。张伟控制的上海市中科创财富管理有限公
司、深圳市中科创财富通网络金融有限公司在合计持有上海新黄浦置业股份有
限公司的股票达到法律规定的信息披露界限时，未在法定期限内履行报告、通
知和披露义务。对上海市中科创财富管理有限公司、深圳市中科创财富通网络
金融有限公司的违法行为，张伟负有直接责任。2015 年 4 月 28 日，中国证监会
陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款 3 万元。
三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
截至本报告书签署日,除禾盛新材外，中科创资产、张伟投资的主要公司及
其主营业务分类列示如下：
一、境内公司
（一）股权投资及管理类
序
名称 注册资本 主营业务 投资情况
号
股权投资及管
中科创金融控股集团有限 理，持有并管理
1 21,104.15 万元 张伟持股 94%
公司 中科创集团下属
企业股权
深圳市中科创资产管理有 持有并管理禾盛
2 168,240 万元 张伟持股 100%
限公司 新材等公司股权
中科创集团持股
上海市中科创财富管理有 10% 、 深 圳 市 威
3 100,000 万元 股权投资及管理
限公司 廉金融控股有限
公司持股 90%
作为合伙人出资
深圳市威廉金融控股有限 中科创集团持股
4 10,000 万元 设立有限合伙企
公司 100%
业
深圳凯顿股权投资基金管 威廉金控持股
5 1,000 万元 股权投资及管理
理有限公司 100%
7
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新疆中科创股权投资管理 中科创资产持股
6 500 万元 股权投资及管理
有限公司 90%
中科创资产持股
深圳市中科创国际并购中
7 10000 投资并购 99%, 中 科 创 城 市
心有限公司
更新集团持股 1%
（二）互联网金融、融资担保、小额贷款等业务经营类
投资运营 88 财富
深圳市中科创财富通网络 网 中科创集团持股
8 20,000 万元
金融有限公司 （ www.88.com.cn 100%
）
深圳市中科创融资担保有 融资担保、诉讼 中科创集团持股
9 75,000 万元
限公司 保函等 100%
深圳市中科创小额贷款有 中科创集团持股
10 17,000 万元 小额贷款
限公司 100%
中科创资产持股
深圳市中科鼎业投资有限
11 20,000 万元 无实际经营业务 51% ， 张 伟 持 股
公司
49%
（三）房地产投资开发、艺术品投资类
深圳市长富金茂实业有限
艺术品、文化产
12 公司（原深圳市东方鼎盛 10,000 万元 张伟持股 50%
业投资
文化投资有限公司）
威廉金控持股
10%，
威廉金控担任 GP
深圳市新纳尔特威投资有
13 1,000 万元 房地产项目管理 的深圳市中科国
限公司
富亦庄投资合伙
企业（有限合伙）
持股 90%
深圳市利迅泰置业有限公 威廉金控持股
14 5,000 万元 房地产项目管理
司 50%
深圳市中科创城
深圳市佰佳瑞投资有限公
15 1,000 万元 房地产项目管理 市更新集团有限
司
公司持股 100%
深圳市新城灿投
深圳市德友房地产有限公
16 10,000 万元 房地产项目管理 资有限公司持股
司
100%
深圳市中科创城市更新集 城市更新、房地 中科创资产持股
17 100,101 万元
团有限公司 产项目管理 99.8991%
深圳市新城灿投资有限公 中科创城市更新
18 10,000 万元 房地产项目管理
司 集团持股 100%
深圳市桂城灿投资有限公 中科创城市更新
19 1,010 万元 房地产项目管理
司 集团持股 100%
8
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中科创城市更新
20 深圳市新富置业有限公司 1,000 万元 房地产项目管理
集团持股 100%
深圳市新恒富置业有限公 中科创城市更新
21 1,000 万元 房地产项目管理
司 集团持股 100%
中科创城市更新
22 深圳市中晟置业有限公司 1,000 万元 房地产项目管理
集团持股 60%
中科创城市更新
23 深圳市中成置业有限公司 1,000 万元 房地产项目管理
集团持股 55%
（四）其他类
深圳市中科创财富管理有 通过销售私募基 中科创集团持股
24 36,000 万元
限公司 金募集投资资金 100%
中国财富控股（香
威廉企业管理咨询（深圳）
25 10 万美元 管理咨询 港）有限公司持股
有限公司
100%
深圳市中科创投资咨询有 中科创集团持股
26 2,000 万元 投资咨询
限公司 100%
深圳市中科创保险经纪有 中科创集团持股
27 5,000 万元 保险经纪
限公司 100%
二、境外公司
序
名称 股份数量 主营业务 投资情况
号
CHINA CREATE HOLDING
LIMITED（中科创控股有限
1 50,000 股 无实际经营业务 张伟持股 100%
公司），原 CLASSIC ASSETS
INVESTMENTS LIMITED
CHINA CREATE CAPITAL 除持有管理中国财
LIMITED（中科创资本有限 富控股有限公司股
2 50,000 股 张伟持股 100%
公 司 ） ， 原 SINOTAK 权外，无实际经营
LIMITED（华达有限公司） 业务
CHINA FORTUNE HOLDING SINOTAK LIMITED
95,834,516
3 LTD（中国财富控股有限公 无实际经营业务 （华达有限公司）
股
司） 持股 81.29%
CHINA FORTUNE ART
CHINA FORTUNE
GALLERY LIMITED（中国财
HOLDING LTD（中
4 富艺术馆有限公司）,原中 10,000 股 无实际经营业务
国财富控股有限
国财富控股（香港）有限
公司持股）100%
公司
CHINA FORTUNE CLUB 深圳市中科创财
5 LIMITED（中国财富俱乐部 10,000 股 无实际经营业务 富管理有限公司
有限公司） 持股 100%
张伟投资的公司主营业务包括：股权投资及管理，互联网金融、融资担
保、小额贷款，房地产开发投资、艺术品投资等。除上述公司外，威廉金控还
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作为合伙人设立有限合伙企业进行项目投资管理，主要投资管理项目类型包括
房地产项目、股票等证券投资项目、另类投资项目等。
除禾盛新材外，收购人之实际控制人张伟所控制的核心企业股权结构图如
下：
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张伟
100% 94% 49% 50%
深圳市中科创资产管理有限公司 中科创金融控股集团有限公司 深圳市长富金茂实业有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51%
99.8991% 90%
深 深 深 深 深 深 深 深
深圳市中科创城市 新疆中科创股权投 深 深 深 深 深 深 深 深
更新集团有限公司 资管理有限公司 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳 圳
市 市 市 市 市 市 市 市
1% 99% 中 威 中 中 中 中 中 中
科 廉 科 科 科 科 科 科
深圳市中科创国际 创 金 创 创 创 创 创 鼎
并购中心有限公司 财 融 财 融 小 投 保 业
富 控 富 资 额 资 险 投
管 股 通 担 贷 咨 经 资
理 有 网 保 款 询 纪 有
有 限 络 有 有 有 有 限
限 公 金 限 限 限 限 公
公 司 融 公 公 公 公 司
司 有 司 司 司 司
限
公
司
90% 10%
上海市中科创财富管理有限公司
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四、收购人及其实际控制人近 3 年主营业务及财务状况简要说明
中科创资产成立于 2015 年 4 月 3 日，其主要从事资产管理、投资管理、企
业管理咨询，经济信息咨询、投资咨询、财务管理咨询，股权投资等。中科创资
产 2016 年度财务数据尚未完成审计，2015 年度及截至 2016 年 11 月 30 日主要
财务数据如下：
单位：元
项 目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,883,510,047.79 1,597,795,609.27
负债总额 1,026,724,998.86 351,226,660.91
所有者权益 1,856,785,048.93 1,246,568,948.36
资产负债率 35.61% 21.98%
项 目 2016 年 1-11 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -29,783,899.43 -54,455,190.58
净利润 -29,783,899.43 -49,218,065.58
（注：截至 2016 年 11 月 30 日的财务数据未经审计）
中科创资产的控股股东、实际控制人张伟先生于 2004 年起创立中科创金融
控股集团有限公司，其控制的企业主营业务包括股权投资及管理，互联网金
融、融资担保、小额贷款，房地产开发投资、艺术品投资等，具有较强的经济
实力。
五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
收购人中科创资产成立以来未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
中科创资产董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
是否取得境外
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
居留权
12
苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
执行董事、
董会莲 13242719781123**** 中国 深圳 无
总经理
龚雪莲 42058219830702**** 监事 中国 深圳 无
上述人员最近五年未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，中科创资产及其实际控制人不存在持有、控制其他
上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人基于对禾盛新材未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购进一步
巩固对上市公司的控制权。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署之日，中科创资产不排除在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份。中科创资产承诺：自 2017 年 1 月 11 日起未来 12 个月内，按照中国
证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持禾盛新材的股
份，则累计增持比例不超过目前禾盛新材已发行总股本的 2%；如通过其他方式
增持禾盛新材股份，中科创资产将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相
关批准程序并履行信息披露义务。
若今后收购人持有禾盛新材权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人就本次收购已履行的相关程序
2016 年 10 月 27 日，收购人唯一股东张伟做出通过深圳证券交易所交易系
统增持上市公司股份的决定。
根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购禾盛新材股票属于“在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中科创资产持有上市公司 66,558,284 股股份，占禾盛新材总
股本的 27.42%。
本次收购完成后，收购人直接持有禾盛新材 66,714,784 股股份，占禾盛新
材总股本的 27.49%，通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份，占禾盛新
材总股本的 2.51%；收购人合计持有上市公司 72,813,717 股股份，占上市公司总
股本的 30%。
本次收购完成后，上市公司控制权未发生变更，中科创资产为上市公司控
股股东，张伟为上市公司实际控制人。
二、本次收购具体情况
2016 年 10 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，收购人通过深交所交易系统以集
合竞价的方式增持上市公司 6,255,433 股股份，占上市公司总股本的 2.58%。其
中，2016 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 13 日，中科创资产通过资管计划增持公
司股票 2,427,163 股，占公司总股本的 1.00%，详见公司 2016 年 12 月 14 日在
深交所披露的公告；2016 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 22 日，中科创资产通过
资管计划增持公司股票 2,427,140 股，占公司总股本的 1.00%，详见公司 2016
年 12 月 23 日在深交所披露的公告；2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 27 日，
中科创资产通过资管计划增持公司股票 1,244,630 股，占公司总股本 0.51%；
2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，中科创资产增持公司股票 156,500 股，
占公司总股本 0.06%。具体增持情况如下：
序号 买入日期 成交均价（元/股） 买入数量（股） 总金额（万元）
1 2016 年 10 月 28 日 25.99 384,910 1,000.54
2 2016 年 10 月 31 日 25.00 275,428 688.49
3 2016 年 11 月 1 日 25.20 183,700 462.92
4 2016 年 12 月 8 日 23.89 418,438 999.73
5 2016 年 12 月 9 日 23.55 558,840 1,315.98
6 2016 年 12 月 12 日 21.58 86,046 185.66
7 2016 年 12 月 13 日 21.51 519,801 1,118.18
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
8 2016 年 12 月 16 日 22.30 189,966 423.62
9 2016 年 12 月 19 日 22.53 471,933 1,063.27
10 2016 年 12 月 20 日 22.77 591,422 1,346.67
11 2016 年 12 月 21 日 23.13 999,969 2,312.93
12 2016 年 12 月 22 日 23.07 173,850 401.07
13 2016 年 12 月 26 日 22.92 234,715 537.87
14 2016 年 12 月 27 日 23.45 1,009,915 2,367.94
15 2016 年 12 月 28 日 23.16 155,500 360.16
16 2017 年 1 月 11 日 22.47 1,000 2.25
合计 23.32 6,255,433 14,587.24
中科创资产于 2017 年 1 月 11 日通过深交所交易系统以集合竞价方式增持禾
盛新材股份达到 30%，并可能进一步增持不超过 2%。中科创资产出具承诺：自
2017 年 1 月 11 日起未来 12 个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如
通过深交所交易系统继续增持禾盛新材的股份，则累计增持比例不超过目前禾
盛新材已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持禾盛新材股份，中科创资产将
严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
根据《收购办法》的相关规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份”情形的相关投资者可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续；另根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）的相关规定“三、在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份，不受《收购办法》六十三条第二款第[二]项“自上
述事实发生之日起一年后”的限制”，因此中科创资产本次增持禾盛新材股份
符合相关规定。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次收购前，中科创资产合计持有禾盛新材 66,558,284 股股份，占禾盛新
材总股本的 27.42%。中科创资产已将其所持有的禾盛新材股份进行了质押式回
购交易业务，具体事项如下：
股东名称 质押股数 质押开始日期 回购日期 质权人
深圳市中科创资 平安证券有限
10,000,000 2016 年 7 月 11 日 2017 年 7 月 11 日
产管理有限公司 责任公司
16
苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
平安证券有限
18,200,000 2016 年 7 月 14 日 2017 年 7 月 14 日
责任公司
平安证券有限
11,500,000 2016 年 7 月 19 日 2017 年 7 月 19 日
责任公司
平安证券有限
620,000 2016 年 7 月 20 日 2017 年 7 月 20 日
责任公司
质权人办理解除 平安证券有限
26,238,284 2016 年 11 月 10 日
质押登记之日 责任公司
合 计 66,558,284 - - -
收购人承诺，其持有的上市公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何
形式转让。
若中科创资产承诺的其持有上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司及中科创资产将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
本次收购完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，收
购人亦应遵守上述约定。
四、信托计划和资产管理计划的基本情况
中科创资产为华润深国投信托有限公司发起设立的“华润信托中科睿创
集合资金信托计划”的委托人，该信托计划根据委托人的全体意愿投向前海开
源基金管理有限公司发起设立的“前海开源禾盛 1 号资产管理计划”，并通过
该资产管理计划账户在二级市场购入公司股票。信托计划及资管计划的基本情
况如下。
（一）信托计划的基本情况
2016 年 8 月 10 日，中科创资产与华润深国投信托有限公司签订了《信托合
同》，《信托合同》主要内容如下：
1、信托计划的名称：华润信托中科睿创集合资金信托计划
2、信托计划受托人：华润深国投信托有限公司
3、信托财产保管人：浙商银行股份有限公司深圳分行
4、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将信托资金委托给受托人用于
认购信托单位。受托人按照全体委托人的一致指定将信托资金投资于前海开源
基金有限公司设立发起的“前海开源禾盛 1 号资产管理计划”和信托业保障基
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
金。
5、信托计划规模：信托计划预计规模为人民币 300,000,000 元，包括优先
信托计划资金人民币 200,000,000 元和劣后信托计划资金人民币 100,000,000
元，受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以及优先信托计划资金和劣后
信托计划资金的具体金额，但是信托计划成立日的优先信托计划资金与劣后信
托计划资金比例应为 2：1。根据签署的合同，浙商银行股份有限公司深圳分行
作为优先委托人，认购资金 10,000 万元，深圳市中科创资产管理有限公司作为
劣后委托人，认购资金 5,000 万元，并可追加增强信用资金。
6、对信托资金的要求：委托人保证加入本信托计划的资金是其合法所有并
有权处分的资金。
7、信托财产的管理运作方式：信托计划财产由受托人按照全体委托人的指
定并根据法律和信托计划文件进行管理运用。全体委托人一致指定将认购资金
和劣后受益人追加的信托增强资金投资于前海开源基金管理有限公司发起设立
的前海开源禾盛 1 号资产管理计划。全体委托人确认，受托人依据全体委托人
的一致书面决议向标的资管计划出具相关投资建议或发送相关指令，由此产生
的风险及损失由信托财产承担，受托人对此不承担责任。
8、信托管理费用：信托管理费用包括某费用核算日应计提的信托管理费及
信托受益权转让时的信托管理费。
9、信托计划期限：本次信托计划期限为 18 个月，自信托计划成立之日起
计算，终止日为信托计划成立日起届满 18 个月的当日（如为非工作日则顺延至
下一个工作日）。信托计划成立满 6 个月后，经劣后委托人申请并经优先委托人
及受托人同意，信托计划可提前终止。
10、信托计划的延期：信托计划期限届满，信托计划财产未全部变现且已
变现财产不足以支付按照优先受益人预期年化收益率计算的优先信托利益；信
托计划财产足额支付按照优先受益人预期年化收益率计算的优先信托利益后，
全体劣后受益人申请信托计划延期且受托人决定信托计划延期；信托计划财产
涉及诉讼或者仲裁，且执行程序尚未终结等。
11、信托终止条件：信托计划期限届满未延期；因资管计划份额净值触发
止损线，需提前变现资管计划财产且受托人决定提前终止；受益人大会同意终
止；信托计划的存续违反信托计划目的等。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
12、信托清算：信托计划终止后，信托财产归属于信托计划文件约定的主
体。受托人应当按照法律规定及本合同的约定进行信托计划清算，编制清算报
告，并以合同约定方式将清算报告披露给受益人，信托计划财产在清算期间产
生的利息由委托人享有。
2016 年 8 月 11 日，中科创资产与浙商银行股份有限公司、华润深国投信托
有限公司签订了《信托合同补充合同》，《信托合同补充合同》主要内容如下：
经全体委托人一致同意，深圳市中科创资产管理有限公司作为信托计划委
托人唯一代表，可以通过向受托人发送书面指令，行使委托人的权利，包括但
不限于投资建议、支付费用、资金划拨、追加资金和提取资金等，全体委托人
均认可委托人代表即深圳市中科创资产管理有限公司行使上述权利造成的风险
和损失由信托财产承担。在信托计划存续期内，如信托计划或资管计划所投标
的的公司召开股东大会，本信托计划应按照深圳市中科创资产管理有限公司的
书面指令对股东大会的表决事项行使表决权；如中科创资产需要信托计划行使
提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，本信托计划应按照中
科创资产的书面指令所列内容行使相关股东权利，但中科创资产发送的相关书
面指示或指令应当符合相关的法律法规，否则受托人有权不行使，受托人对中
科创资产发送的书面指令仅进行形式审查，如该书面指令符合信托文件的约
定，受托人将按照书面指令的内容进行相关操作，由此产生的一切的风险及损
失由信托财产承担，如因此给受托人及其他委托人带来损失的，中科创资产应
予以赔偿。
（二） 资产管理计划的基本情况
2016 年 8 月 10 日，华润深国投信托有限公司、前海开源基金管理有限公司
及浙商银行股份有限公司签订了《前海开源禾盛 1 号资产管理计划资产管理合
同》。根据资产管理合同，资管计划主要通过大宗交易及二级市场购买方式投资
禾盛新材流通股。
资管计划主要内容如下：
1、资产委托人：华润深国投信托有限公司
2、资产管理人：前海开源基金管理有限公司
3、资产托管人：浙商银行股份有限公司
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4、资产管理方式：资产管理人根据委托人的意愿及基本情况进行投资活
动，资管计划主要通过大宗交易及二级市场购买方式投资禾盛新材流通股份，
资管计划最后一笔买入禾盛新材股票后六个月内不得卖出禾盛新材的股票，且
不得将本资产管理计划所持有的标的进行质押融资。委托人以委托财产承担相
应的投资风险。
5、表决权归属：资产管理计划所持有股票的表决权由资产委托人自行行
使。
6、涉及股份种类、数量：资管计划募集的资金主要通过大宗交易及二级市
场购买方式投资禾盛新材，其中投资比例为委托财产的 0-100%。
7、资产管理费用：固定管理费自资管计划成立之日起，每日计提，按季支
付。若本计划不满一年提前结束，资产管理人的资产管理费按照 1 年收取。
8、合同期限及变更：合同自各方盖章及各方法人代表或授权代表签字之日
起成立，合同存续期为合同生效之日起 18 个月，若到期后合同项下的委托财产
尚未全部变现，本资管计划自动延期至委托财产全部变现及资产委托人书面一
致同意之日终止。
9、终止条件：合同期限届满而未延期的；经合同各方当事人协商一致决定
终止的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依
法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销
或被依法宣告破产的；资管计划各方当事人协商一致提前终止；资产委托人申
请提前终止；资产管理计划单位净值低于止损线并触发平仓操作后提前终止；
法律法规和合同规定的其他情形。
10、 财产清算：本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理
人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责资管计划的保管、
清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以进行必要的民事活动。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第五节 本次收购的资金来源
收购人通过深交所交易系统以集合竞价的方式买入上市公司 6,255,433 股股
票，合计交易金额 14,587.24 万元。收购人本次收购所需资金全部来自自有及
自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次交易完成
后的 12 个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行调整优化的
可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
大资产重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来 12 个月内上市公司或其子
公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可
能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整禾盛新材
现任董事会或高级管理人员的可能性。如禾盛新材有相应的调整计划，收购人
承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程
序，并严格履行相应的信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对禾盛新材现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对禾盛新材分红政策进行重大调整的计
划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并
提升公司股东利益。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要
对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况
需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第七节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力。本次收购完成后，禾盛新材与收购人及实际控制
人张伟先生及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等
方面仍将继续保持独立。
此外，收购人及实际控制人张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声
明与承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
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财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证中科创资产除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上
述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。
二、同业竞争情况
收购人及实际控制人张伟先生所控制的其他关联公司主营业务涵盖股权投
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资及管理，互联网金融、融资担保、小额贷款，房地产开发投资、艺术品投资等。
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争情
形，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中
科创资产、张伟合称为“本方”），承诺：
1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有
控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与
上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不
可变更或撤销。
三、关联交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，中科创资产及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
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1、禾盛新材与中科创集团签订战略合作协议
2015 年 8 月 10 日，禾盛新材与中科创集团签署了《苏州禾盛新型材料股份
有限公司与中科创金融控股集团有限公司战略合作协议》。该意向性框架协议约
定，双方互相推荐潜在客户，并合作为禾盛新材的业务发展提供客户资源开
发、资金筹集等一系列专业服务。
中科创集团与中科创资产为同一实际控制人张伟控制的企业，中科创资产
为禾盛新材 5%以上股东，故本次合作构成关联交易。该项关联交易已取得禾盛
新材独立董事事前认可及发表明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第
二十六次会议审议批准，并依法履行信息披露。
2、禾盛新材及其孙公司向中科创资产及张伟借款
（1）2015 年 12 月末，禾盛新材对中科创资产发生其他应付款 252 万元，
系禾盛新材向中科创资产临时性经营资金借用。
（2）2016 年 8 月 24 日，禾盛新材第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙公司 PEAK
CREATION INVESTMENTS LIMITED 和 WISDOM CREATION INVESTMENTS LIMITED 向
中科创资产的实际控制人张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过 1
亿元，共计不超过 2 亿元人民币，借款期限为 3 年，年利率为 6.5%，自借款金
额支付之日起算。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。本次关联交易已经禾盛新材 2016 年第五次临时股东大会
审议通过。
3、中科创资产及其股东张伟为公司提供担保
（1）禾盛新材、禾盛新材全资子公司禾盛商业保理、张伟及中科创资产于
2015 年 10 月 30 日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 5,000 万
元，张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（2）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2015 年 11 月 9 日签
署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 5,000 万元人民币，张伟及中科
创资产对该笔借款提供连带担保；
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（3）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟于 2016 年 11 月 15 日签署两份《借款
协议》，禾盛商业保理向禾盛新材合计借款 10,000 万元，张伟及中科创资产对
该笔借款提供连带担保；
（4）2016 年 12 月 29 日，禾盛新材、深圳市禾盛投资管理有限公司、中科
创资产签署《借款协议》，深圳市禾盛投资管理有限公司向禾盛新材借款 500 万
元，中科创资产对该笔借款提供连带担保；
（5）禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2016 年 3 月 15 日签
署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 20,000 万元人民币，张伟及中
科创资产对该笔借款提供连带担保。
4、中科创资产认购公司新发行股份的情况
2016 年 10 月，中科创资产以 30,751.27 万元的价格认购禾盛新材非公开发
行的 26,238,284 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 10.81%。
除上述交易外，在本报告书签署之日前 24 个月内，中科创资产及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与禾盛新材之间未发生其他重大交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及
实际控制人张伟先生分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、
参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。
4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24 个月内，与
上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与
禾盛新材及其子公司之间的关联交易具体情况请见“第七节 本次收购对上市公
司的影响”之“三、关联交易情况”。
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的交易外，收购人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民
币 3,000 万元或者高于禾盛新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，中科创资产通过协议转让和大宗交易购
买禾盛新材原董事长赵东明、原董事兼总经理章文华持有的禾盛新材股份，除此
之外收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员未发生其他的合计金额超过 5 万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管
理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
2016 年 10 月 ， 中 科 创 资 产 以 现 金 方 式 认 购 禾 盛 新 材 非 公 开 发 行 的
26,238,284 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 10.81%。
2016 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 22 日，中科创资产通过“前海开源禾盛
1 号资产管理计划”在二级市场增持禾盛新材 4,854,303 股股份，占禾盛新材总
股本的 2%；2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 27 日，中科创资产通过“前海
开源禾盛 1 号资产管理计划”在二级市场增持禾盛新材 1,244,630 股股份，占禾
盛新材总股本的 0.51%；2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，收购人在二级
市场买入禾盛新材 156,500 股股份，占禾盛新材总股本的 0.06%。收购人具体增
持情况如下：
增持均价（元/ 增持股份占公司 交易金额（万
增持主体 增持时间 增持数量(股)
股） 总股本比例(%) 元）
资管计划 2016 年 10 月 28 日 25.99 384,910 0.16 1,000.54
资管计划 2016 年 10 月 31 日 25.00 275,428 0.11 688.49
资管计划 2016 年 11 月 1 日 25.20 183,700 0.08 462.92
资管计划 2016 年 12 月 8 日 23.89 418,438 0.17 999.73
资管计划 2016 年 12 月 9 日 23.55 558,840 0.23 1,315.98
资管计划 2016 年 12 月 12 日 21.58 86,046 0.04 185.66
资管计划 2016 年 12 月 13 日 21.51 519,801 0.21 1,118.18
资管计划 2016 年 12 月 16 日 22.30 189,966 0.08 423.62
资管计划 2016 年 12 月 19 日 22.53 471,933 0.19 1,063.27
资管计划 2016 年 12 月 20 日 22.77 591,422 0.24 1,346.67
资管计划 2016 年 12 月 21 日 23.13 999,969 0.41 2,312.93
资管计划 2016 年 12 月 22 日 23.07 173,850 0.07 401.07
资管计划 2016 年 12 月 26 日 22.92 234,715 0.10 537.87
资管计划 2016 年 12 月 27 日 23.45 1,009,915 0.42 2,367.94
中科创资产 2016 年 12 月 28 日 23.16 155,500 0.06 360.16
中科创资产 2017 年 1 月 11 日 22.47 1,000 0.0004 2.25
合计 23.32 6,255,433 2.58 14,587.24
除上述情况外，本报告书签署日之前 6 个月内，收购人不存在通过其他方式
买卖上市公司股票的情形。
二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上
市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及
上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人财务会计报表的审计情况
收购人成立于 2015 年 4 月，其 2015 年度财务报表经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年财务数据尚
未完成审计，在审计工作完成后收购人将及时披露审计报告。
二、收购人财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
资产 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,539,641.08 2,160,243.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
-123.03 1,968.01
资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 213,655,838.06 664,149,072.96
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 942,262,660.88 666,311,284.27
非流动资产：
可供出售金融资产 1,960,074,779.65 926,247,200.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 700,000,000.00 -
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投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 5,237,125.00 5,237,125.00
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,665,311,904.65 931,484,325.00
资产总计 2,883,510,047.79 1,597,795,609.27
负债和所有者权益 2,883,510,047.79
流动负债：
短期借款 860,261,510.00 251,687,929.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- -
负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
应付利息 - 4,733,682.57
应付股利 - -
其他应付款 82,000,000.00 10,342,710.87
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 942,262,660.88 266,764,322.93
非流动负债： -
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长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 84,462,337.98 84,462,337.98
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 84,462,337.98 84,462,337.98
负债合计 1,026,724,998.86 351,226,660.91
所有者权益： -
实收资本 1,682,400,000.00 1,042,400,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 - -
其他综合收益 253,387,013.94 253,387,013.94
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -79,001,965.01 -49,218,065.58
所有者权益合计 1,856,785,048.93 1,246,568,948.36
负债和所有者权益总计 2,883,510,047.79 1,597,795,609.27
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-11 月 2015 年度
一、营业收入 -
减：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 7,242,018.61 31,104,710.87
财务费用 16,573,757.79 4,704,962.91
资产减值损失 20,948,500.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -123.03 -
投资收益（损失以“-”号填列） 4,032,000.00 2,302,983.20
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -19,783,899.43 -54,455,190.58
加：营业外收入 -
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 10,000,000.00 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -29,783,899.43 -54,455,190.58
减：所得税费用 -5,237,125.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -29,783,899.43 -49,218,065.58
五、其他综合收益的税后净额 253,387,013.94
六、综合收益总额 -29,783,899.43 204,168,948.36
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-11 月 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 522,149,828.04 486,251,019.66
经营活动现金流入小计 522,149,828.04 486,251,019.66
购买商品、接受劳务支付的现金 4,732,531.69 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 521,200.00
支付其他与经营活动有关的现金 17,242,018.61 1,190,339,943.25
经营活动现金流出小计 21,974,550.30 1,190,861,143.25
经营活动产生的现金流量净额 500,175,277.74 -704,610,123.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 255,177,838.44
取得投资收益收到的现金 4,031,876.97 2,302,983.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
-
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 479,478.96
投资活动现金流入小计 4,031,876.97 257,960,300.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-
付的现金
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投资支付的现金 1,733,827,579.65 845,277,863.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 1,733,827,579.65 845,277,863.20
投资活动产生的现金流量净额 -1,729,795,702.68 -587,317,562.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 640,000,000.00 1,042,400,000.00
取得借款收到的现金 608,573,580.51 251,687,929.49
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 1,248,573,580.51 1,294,087,929.49
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,573,757.79 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 16,573,757.79 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,231,999,822.72 1,294,087,929.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 2,379,397.78 2,160,243.30
加：期初现金及现金等价物余额 2,160,243.30 -
六、期末现金及现金等价物余额 4,539,641.08 2,160,243.30
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、中科创资产的营业执照复印件；
二、中科创资产的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
三、中科创资产关于本次交易的股东决定；
四、收购人、中介机构及相关人员买卖上市公司股票的说明；
五、中科创资产及其实际控制人出具的关于股份锁定期、保持上市公司独
立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺函；
六、中科创资产不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
七、中科创资产的财务报表及审计报告；
八、博星证券出具的财务顾问报告；
九、法律意见书
上述文件备置于苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律
责任。
收购人：中科创资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:
2017 年 1 月 14 日
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
项目主办人：
竟乾 胡欢
北京博星证券投资顾问有限公司
2017 年 1 月 14 日
39
苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（或授权代表）： ________________
鲍金桥
经办律师（签名）： ________________ ________________
鲍金桥 司慧
安徽承义律师事务所
2017 年 1 月 14 日
40
苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书》签署页）
收购人：中科创资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:
2017 年 1 月 14 日
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 苏州禾盛新型材料股份有限公司 江苏省苏州市
地
股票简称 禾盛新材 股票代码 002290
收购人名称 中科创资产 收购人注册地 广东省深圳市
拥有权益的股 增加 减少□ 有无一致行动 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
收购人是否为 是 收购人是否为 是 □
上市公司第一 否 □ 上市公司实际 否
大股东 控制人 上市公司实际控制人为张伟先生
收购人是否对 是 □ 收购人是否拥 是 □
境内、境外其 否 有境内、外两 否
他上市公司持 个以上上市公
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 66,558,284 股 持股比例： 27.42%
市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，收购人拥 变动数量： 6,255,433 股 变动比例： 增加了 2.58%
有权益的股份 变动后持股数量： 72,813,717 股 变动后持股比例： 30%
数量及变动比
例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 否 □
于未来 12 个 收购人可能在未来 12 个月内继续增持上市公司股份。未来收购人所持上市公司股份
月内继续增持 发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义
务。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
收购人在此前
6 个月是否在 是 否 □
二级市场买卖 本次收购前 6 个月内，中科创资产增持禾盛新材股份情况详见本报告书，除此之
该上市公司股 外，无其他买卖禾盛新材股票行为。
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次收购是否
是 否 □
需取得批准及
本次收购已获得必要的授权和批准
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否
关股份的表决
权
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苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书（附表）》之签
署页）
收购人：深圳市中科创资产管理有限公司（盖
章）
法定代表人（或授权代表）:
2017 年 1 月 14 日
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