股票代码:002290 股票简称:禾盛新材 公告编号:2017-013 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、 交易基本情况:苏州禾盛新型材料股份公司(以下简称“禾盛新材”或 “公司”)全资子公司禾盛香港控股有限公司(以下简称“禾盛香港”)拟以1.00 美元的价格收购Capital Steward Global Limited 100%股权。Capital Steward Global Limited为张伟先生100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司。 2、 审议和表决情况:公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全 资子公司收购股权暨关联交易的议案》,表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票 弃权,公司董事许进目前任中科创全球机会基金管理有限公司、中美全球机会基 金有限合伙、中日全球机会基金有限合伙、中欧全球机会基金有限合伙的董事, 上述公司或有限合伙基金为公司实际控制人张伟先生实际控制。许进作为关联董 事,回避了本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 3、本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组,根据《公司章程》的 相关规定,本次关联交易无须提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况及关联关系 名称:中科创资本有限公司 英文名称:China Create Capital Limited 住 所 : Akara Bldg,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands. 法定代表人:张伟 认缴注册资本:50,000美元 成立日期:二○一一年二月二十三日 张伟,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 23030619720816****, 张伟先生 100%控股深圳市中科创资产管理有限公司(以下简称“中科创资产”)。 截止本公告披露日,中科创资产直接持有禾盛新材 66,714,784 股股份,占公司 总股本的 27.49%,通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份,占公司总股 本的 2.51%;中科创合计持有公司 72,813,717 股股份,占公司总股本的 30.00%, 为公司控股股东,张伟先生为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 (一)基本情况 名称:Capital Steward Global Limited 住所:P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands. 董事:张伟 认缴注册资本:50,000美元 实缴注册资本:0美元 成立日期:二○一五年一月十二日 (二)标的公司的权属证明 Capital Steward Global Limited为中科创资本有限公司100%控股子公司,不 存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)标的公司控制的企业股权架构 Capital Steward Global Limited 至今未开展业务,其控制的企业股权架构如 下: 1、中科创全球机会基金管理有限公司 英文名称:China Create Global Opportunities Fund Management Company Limited 注册号码:SI-308803 注 册 地 点 : Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 9 月 12 日 董事:许进 经营范围:基金管理 2、中美全球机会基金有限合伙 英文名称:Sino-US Global Opportunities Fund Limited Partnership 注册号码:SI-87425 注 册 地 点 : Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 11 日 董事:许进 普通合伙人:中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元,占注册资本的 99.99%。 有限合伙人:任杰 有限合伙人地址:广东省深圳市南山区南头街丽乐美居 A 栋 507 任杰先生认缴 5.00 美元,占注册资本的 0.01%。 3、中日全球机会基金有限合伙 英文名称:Sino-Japan Global Opportunities Fund Limited Partnership 注册号码:SI-85152 注 册 地 点 : Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 9 月 21 日 董事:许进 普通合伙人:中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,900.20 美元,占注册资本的 99.8004%。 有限合伙人:王颖 有限合伙人地址:广东省深圳市南山区高新南四道 8 号 王颖女士认缴 99.80 美元,占注册资本的 0.1996%。 4、中欧全球机会基金有限合伙 英文名称:Sino-Europe Global Opportunities Fund Limited Partnership 注册号码:SI-87426 注 册 地 点 : Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 11 日 董事:许进 普通合伙人:中科创全球机会基金管理有限公司 中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元,占注册资本的 99.99%。 有限合伙人:任杰 有限合伙人地址:广东省深圳市南山区南头街丽乐美居 A 栋 507 任杰先生认缴 5.00 美元,占注册资本的 0.01%。 5、新财富环球控股有限公司 英文名称:New Wealth Global Holdings Limited 注册号码:1927184 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中美全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 6、新智慧环球控股有限公司 英文名称:New Wisdom Global Holdings Limited 注册号码:1927185 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中美全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 7、新创造环球控股有限公司 英文名称:New Creation Global Holdings Limited 注册号码:1927187 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中日全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 8、新机遇环球控股有限公司 英文名称:New Opportunities Global Holdings Limited 注册号码:1927194 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中日全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 9、新发展环球控股有限公司 英文名称:New Development Global Holdings Limited 注册号码:1927186 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中欧全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 10、新投资环球控股有限公司 英文名称:New Investment Global Holdings Limited 注册号码:1927183 注册地点:Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110. 认缴注册资本:50,000 美元 实缴注册资本:0 美元 注册日期:2016 年 10 月 28 日 董事:任杰 股权结构:中欧全球机会基金有限合伙持股 100% 经营范围:投资管理 四、本次交易目的及对公司的影响 为加速子公司新业务的开展,节约成本,禾盛香港收购 Capital Steward Global Limited 能完善子公司架构,提高子公司运营效率。因 Capital Steward Global Limited 及其子公司尚未开展业务,实缴注册资本均为 0 元,本次交易以 1.00 美 元为收购价格,定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东,特别是 中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关 联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 五、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立 意见如下: 经核查,我们认为子公司禾盛香港控股有限公司以 1.00 美元收购 Capital Steward Global Limited 是为顺应子公司开展新业务的需要。Capital Steward Global Limited 为张伟先生 100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司,因此 本次交易属于关联交易。本次交易定价合理,符合公司的实际情况,不存在损害 其他股东利益的情形。本次股权收购决策程序合法合规,关联董事回避表决,符 合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 因此,我们同意禾盛香港收购 Capital Steward Global Limited100%股权。 六、其他 公司董事会授权子公司管理层办理股权转让相关事宜。公司将积极关注相关 事项的进展情况,及时履行信息披露义务。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 二○一七年一月二十一日