华林证券股份有限公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对禾盛新材关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司全资子公司收购股权的关联交易事项
（一）关联交易概述
禾盛新材全资子公司禾盛香港控股有限公司（以下简称“禾盛香港”）拟以
1.00 美元的价格收购 Capital Steward Global Limited 100%股权。Capital Steward
Global Limited 为张伟先生 100%持股的中科创资本有限公司的全资子公司。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨
关联交易的议案》，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权,许进作为关联董
事，回避了本议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，根据《公司章程》的相
关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况及关联关系
名称：中科创资本有限公司
英文名称：China Create Capital Limited
住 所 ： Akara Bldg,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands.
法定代表人：张伟
认缴注册资本：50,000美元
成立日期：二○一一年二月二十三日
张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23030619720816****，
张伟先生 100%控股深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）。
截至本公告日，中科创资产直接持有禾盛新材 66,714,784 股股份，占公司总股本
的 27.49%，通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份，占公司总股本的
2.51%；中科创合计持有公司 72,813,717 股股份，占公司总股本的 30.00%，为公
司控股股东，张伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：Capital Steward Global Limited
住所：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British
Virgin Islands.
董事：张伟
认缴注册资本：50,000美元
实缴注册资本：0美元
成立日期：二○一五年一月十二日
2、标的公司的权属证明
Capital Steward Global Limited为中科创资本有限公司100%控股子公司，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司控制的企业股权架构
Capital Steward Global Limited 至今未开展业务，其控制的企业股权架构如
下：
（1）中科创全球机会基金管理有限公司
英文名称：China Create Global Opportunities Fund Management Company
Limited
注册号码：SI-308803
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus
Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 9 月 12 日
董事：许进
经营范围：基金管理
（2）中美全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-US Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-87425
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus
Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 11 日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元，占注册资本的
99.99%。
有限合伙人：任杰
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居 A 栋 507
任杰先生认缴 5.00 美元，占注册资本的 0.01%。
（3）中日全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-Japan Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-85152
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus
Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 9 月 21 日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,900.20 美元，占注册资本的
99.8004%。
有限合伙人：王颖
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区高新南四道 8 号
王颖女士认缴 99.80 美元，占注册资本的 0.1996%。
（4）中欧全球机会基金有限合伙
英文名称：Sino-Europe Global Opportunities Fund Limited Partnership
注册号码：SI-87426
注 册 地 点 ： Sertus Incorporatin(Cayman) Limited,Sertus
Chambers,P.O.Box2547,Cassia Court, Camana Bay, Crand Cayman,Cayman Islands.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 11 日
董事：许进
普通合伙人：中科创全球机会基金管理有限公司
中科创全球机会基金管理有限公司认缴 49,995.00 美元，占注册资本的
99.99%。
有限合伙人：任杰
有限合伙人地址：广东省深圳市南山区南头街丽乐美居 A 栋 507
任杰先生认缴 5.00 美元，占注册资本的 0.01%。
（5）新财富环球控股有限公司
英文名称：New Wealth Global Holdings Limited
注册号码：1927184
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（6）新智慧环球控股有限公司
英文名称：New Wisdom Global Holdings Limited
注册号码：1927185
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中美全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（7）新创造环球控股有限公司
英文名称：New Creation Global Holdings Limited
注册号码：1927187
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（8）新机遇环球控股有限公司
英文名称：New Opportunities Global Holdings Limited
注册号码：1927194
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中日全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（9）新发展环球控股有限公司
英文名称：New Development Global Holdings Limited
注册号码：1927186
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（10）新投资环球控股有限公司
英文名称：New Investment Global Holdings Limited
注册号码：1927183
注册地点：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay
Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
认缴注册资本：50,000 美元
实缴注册资本：0 美元
注册日期：2016 年 10 月 28 日
董事：任杰
股权结构：中欧全球机会基金有限合伙持股 100%
经营范围：投资管理
（四）关联交易目的对上市公司的影响
为加速子公司新业务的开展，节约成本，禾盛香港收购 Capital Steward Global
Limited 能完善子公司架构，提高子公司运营效率。因 Capital Steward Global
Limited 及其子公司尚未开展业务,实缴注册资本均为 0 元，本次交易以 1.00 美
元人民币为收购价格,定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
（五）关联交易的决策程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关
联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审
核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为子公司禾盛香港控股有限公司以 1.00 美元人民币收购
Capital Steward Global Limited 是为顺应子公司开展新业务的需要。Capital
Steward Global Limited 为张伟先生 100%持股的中科创资本有限公司的全资子公
司，因此本次交易属于关联交易。本次交易定价合理，符合公司的实际情况，不
存在损害其他股东利益的情形。本次股权收购决策程序合法合规，关联董事回避
表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同
意禾盛香港收购 Capital Steward Global Limited100%股权。
二、公司拟向关联方借款的关联交易事项
（一）关联交易概述
禾盛新材第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向关联方借款
暨关联交易的议案》，董事会同意公司向公司控股股东中科创资产实际控制人张
伟先生借款，以满足公司业务发展需要，借款金额为 2 亿元人民币，借款期限为
3 年，年利率为 5%，自借款金额支付之日起算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张伟先生为本公司关联
方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已提交第四届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：8
票同意、0 票反对、0 票弃权，许进作为关联董事，回避了本议案的表决。独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。
（二）关联方基本情况及关联关系
张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23030619720816****，
张伟先生 100%控股中科创资产。截止本公告披露日，中科创资产直接持有禾盛
新材 66,714,784 股股份，占公司总股本的 27.49%，通过资管计划持有禾盛新材
6,098,933 股股份，占公司总股本的 2.51%；中科创合计持有公司 72,813,717 股股
份，占公司总股本的 30.00%，为公司控股股东，张伟先生为公司实际控制人。
（三）关联交易主要内容
本次交易为禾盛新材拟向关联方张伟先生借款，借款额为 2 亿元人民币，
借款期限为 3 年，年利率为 5%，自借款金额支付之日起算。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次拟向关联方张伟先生借款是为了公司业务发展需要，本次借款决
策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。公司向关联方借款，属于关联方
对公司业务发展的支持行为，遵循公平、自愿原则，不存在损害公司利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
（五）近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
1、禾盛新材、深圳市禾盛商业保理有限公司（以下简称“禾盛商业保理”）、
张伟于 2016 年 11 月 15 日签署两份《借款协议》，两份协议禾盛商业保理均向禾
盛新材借款 5,000 万元，合计借款 10,000 万元，张伟及中科创资产对该两笔借
款提供连带担保；
2、2016 年 12 月 29 日，禾盛新材、深圳市禾盛投资管理有限公司、中科创
资产签署《借款协议》，深圳市禾盛投资管理有限公司向禾盛新材借款 500 万元，
中科创资产对该笔借款提供连带担保；
3、禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2016 年 3 月 15 日签署
《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 20,000 万元人民币，张伟及中科创
资产对该笔借款提供连带担保。截至本公告日，在该笔借款协议下，禾盛商业保
理向禾盛新材实际借款 10,000 万元人民币。
4、除此之外，近十二个月内，公司与张伟未发生其他关联交易事项。
（六）关联交易的决策程序及独立董事意见
禾盛新材第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向关联方借
款暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易协议事项予以了事前认可，
并认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司拟向关联方张伟先生借款,借款总额为不超过 2 亿元
人民币，用于公司开展业务，属于关联交易，符合公司的实际情况，是为顺应公
司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，不存在损害其他股东利益的情形。
本次关于公司拟向张伟先生借款的议案已经第四届董事会第十二次会议审议通
过，决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司向张伟先生借款，并将该事项提交
股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：禾盛新材全资子公司收购股权及禾盛新材向关联
方借款的关联交易事项，符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公
允的原则，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，
表决程序合法、有效，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决
策程序符合有关法律法规的规定。公司向关联方借款的关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议。华林证券同意上述关联交易事项的实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓涛 周 滨
华林证券股份有限公司
2017 年 1 月 20 日
