华林证券股份有限公司

          关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

 全资子公司拟向关联方借款暨关联交易的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对禾盛新材全资子公司拟向关联方借款暨关联交易事项进行了审慎核查，
并发表意见如下：

    一、禾盛新材全资子公司拟向关联方借款暨关联交易概述

     2017 年 2 月 9 日，禾盛新材第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
全资子公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司深
圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本投资”）向公司控股股东
深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产管理”）借款，用于业
务开展，借款金额为 3 亿元人民币，借款期限为 5 年，年利率为 6.5%，自借款
金额支付之日起算。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市中科创资产管理
有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已提交第四届董事会第十三次会议审议通过，表决结果：8票
同意、0票反对、0票弃权。关联董事许进回避了本议案的表决。独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况及关联关系
    深圳市中科创资产管理有限公司，统一社会信用代码：914403003351197247。
截至本公告披露日，中科创资产管理直接持有禾盛新材 66,714,784 股股份，占
公司总股本的 27.49%，通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份，占公司
总股本的 2.51%；中科创资产管理合计持有公司 72,813,717 股股份，占公司总
股本的 30.00%，为公司控股股东。
    三、关联交易的主要内容
    因子公司中科创资本投资业务发展需要，子公司拟向关联方中科创资产管
理借款，借款金额为 3 亿元人民币，借款期限为 5 年，年利率为 6.5%，自借款
金额支付之日起算。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    禾盛新材全资子公司本次拟向关联方中科创资产管理借款是为了满足子公
司业务发展的实际需要，本次借款决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执
行。子公司向关联方借款，属于关联方对子公司业务发展的支持行为，遵循公平、
自愿原则，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大影响。
    五、近十二个月内公司与中科创资产管理及实际控制人张伟先生累计发生
的各类关联交易
    1、禾盛新材、深圳市中科创商业保理有限公司（以下简称“中科创商业保
理”）、张伟（张伟先生 100%控股中科创资产管理，为公司实际控制人）及中科
创资产管理于 2016 年 3 月 15 日签署《借款协议》，中科创商业保理向禾盛新材
借款 20,000 万元人民币，张伟及中科创资产管理对该笔借款提供连带担保。截
止本公告披露日，在该笔借款协议下，中科创商业保理向禾盛新材实际借款
10,000 万元人民币；
    2、禾盛新材于第四届董事会第四次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议
通过了全资孙公司 PEAK CREATION INVESTMENTS LIMITED 和 WISDOM CREATION
INVESTMENTS LIMITED 分别向关联方公司实际控制人张伟先生借款不超过 1 亿元
人民币，合计借款不超过 2 亿元人民币用于风险投资的事项。具体内容详见公司
于 2016 年 8 月 26 日公告于巨潮资讯网上的《关于孙公司拟向关联方借款暨关联
交易的公告》。截止本公告披露日，公司子公司暂未与关联方张伟先生签署相关
的借款协议；
    3、禾盛新材、中科创商业保理、张伟及中科创资产管理于 2016 年 11 月 15
日签署两份《借款协议》，两份协议中科创商业保理均向禾盛新材借款 5,000 万
元，合计借款 10,000 万元。张伟及中科创资产管理对该笔借款提供连带担保；
    4、2016 年 12 月 29 日，禾盛新材、深圳市中科创资本投资有限公司及中科
创资产管理签署《借款协议》，深圳市中科创资本投资有限公司向禾盛新材借款
500 万元，中科创资产管理对该笔借款提供连带担保；
    5、禾盛新材于第四届董事会第十二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审
议通过了公司向关联方公司实际控制人张伟先生借款 2 亿元人民币用于开展业
务的事项。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 21 日公告于巨潮资讯网上的《关于
公司拟向关联方借款暨关联交易的公告》。截止本公告披露日，公司暂未与关联
方张伟先生签署相关的借款协议；
    6、禾盛新材于第四届董事会第十二次会议审议通过了公司子公司禾盛香港
控股有限公司拟以 1.00 美元的价格收购 Capital Steward Global Limited 100%股权
的事项，Capital Steward Global Limited 为张伟先生 100%持股的中科创资本有限
公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 21 日公告于巨潮资讯网上
的《关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》。截止本公告披露日，禾盛香
港控股有限公司与中科创资本有限公司暂未签署股权转让的相关协议；
    7、除此之外，近十二个月内，公司及子公司与中科创资产管理及张伟先生
未发生其他关联交易事项。
     六、关联交易的决策程序及独立董事意见
     禾盛新材第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟向关
联方借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易协议事项予以了事
前认可，并发表独立意见如下：
     经核查，我们认为子公司拟向关联方深圳市中科创资产管理有限公司借款,
借款金额为 3 亿元人民币，用于子公司开展业务，属于关联交易，符合公司的实
际情况，是为顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，不存在损害
其他股东利益的情形。本次关于子公司拟向中科创资产管理借款的议案已经第四
届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意子公司
向中科创资产管理借款，并将该事项提交股东大会审议。

     七、保荐机构核查意见

     经核查，华林证券认为：禾盛新材全资子公司拟向关联方借款暨关联交易
事项，符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，没有损
害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、
有效，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关
法律法规的规定。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。华林证券同意该
关联交易事项的实施。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有
限公司全资子公司拟向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




           蔡晓涛                                   周 滨




                                                 华林证券股份有限公司




                                                     2017 年 2 月 9 日