股票代码：002290           股票简称：禾盛新材             公告编号：2017-025


               苏州禾盛新型材料股份有限公司
      关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）于
2017 年 2 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州禾
盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 62 号），要求
公司对全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“子公司”或“中
科创资本投资”）设立产业投资基金及基金的进展事项作出书面说明，公司已按
照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所提问题及公司相关回复
说明公告如下：
    1、请严格对照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专
业投资机构合作投资（2016 年修订）》的要求，补充说明以下内容：
   （1）聚海盛世是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员存在关联关系或利益安排。
    回复：
    深圳市聚海盛世资产管理有限公司（以下简称“聚海盛世”）基本情况：
    公司名称           深圳市聚海盛世资产管理有限公司

    统一社会信用代码   914403003427583726

    主体类型           有限责任公司

    住所：             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

                       前海商务秘书有限公司）

    认缴注册资本       1,000 万元人民币

    法定代表人         夏经纬

    成立日期           2015年6月15日



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     经营范围         一般经营项目：受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管

                      理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

                      股权投资。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在

                      登记前须经批准的项目）

     股东信息         夏经纬出资900万元，占注册资本的90%；陈源钦出资100万元，

                      占注册资本的10%

    经过问询，夏经纬、陈源钦不持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。夏经纬、陈源钦及聚海
盛世已签署了《关于不存在关联关系或利益安排的承诺函》。
    （2）产业投资基金的出资进度、子公司出资的具体资金来源以及可能对公
司的资产负债结构和偿债能力产生的影响。
    回复：
    根据产业投资基金前期披露进展，中科创资本投资拟出资 2.5 亿元人民币作
为劣后级有限合伙人，拟合作机构出资 7.5 亿元人民币作为优先级合伙人。由于
子公司目前处于业务发展初期阶段，本次出资将通过向公司控股股东深圳市中科
创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产管理”）借款方式解决，该事项已
经公司 2017 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，将于 2017
年 2 月 27 日提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。现与子公司就基金优先
级合伙人事宜达成合作意向的为平安银行，平安银行拟出资 7.5 亿元人民币作为
优先级有限合伙人，目前正在进行内部审批流程。子公司会加强与平安银行的沟
通和配合，尽快推进审批进程，全力配合尽快落实具体出资进度；基金的实缴出
资根据未来储备项目的进展情况逐步到位。
    中科创资本投资拟向公司控股股东中科创资产管理借款 2.5 亿用于对产业
投资基金的出资，资金来源渠道相对独立于公司目前主营业务以及融资渠道，对
公司现有主营业务资产负债结构和偿债能力不会产生重大不利影响。
    （3）各投资人的合作地位及权利义务、子公司对产业投资基金拟投资标的
是否有一票表决权。
     回复：
    普通合伙人对产业投资基金的债务承担无限连带责任，其余有限合伙人以其


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认缴的出资额为限对产业基金债务承担责任。其中有限合伙人分为劣后级有限合
伙人和优先级有限合伙人，中科创资本投资作为劣后级有限合伙人，拟合伙机构
作为优先级有限合伙人。中科创资本投资作为劣后级有限合伙人对优先级有限合
伙人的本息提供差额补足及远期回购义务。
       普通合伙人具有对外代表产业基金享有开展事务的权利，为了履行其产业基
金协议项下职责以及执行产业基金事务，而以产业基金名义实施必要、适宜或方
便的任何及所有行为。普通合伙人应定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提
供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告。有限合伙人有权根据产业基
金协议获得有限合伙企业的投资收益。同时，有限合伙人对基金的经营状况有知
情权，有权查阅基金的投资记录，获取基金运营的财务与业务信息。优先级有限
合伙人应按照各自认缴的基金份额按时履行出资义务。
    中科创资本投资作为产业投资基金的劣后级合伙人，同时将发挥自身投资优
势，在基金的投资决策中将通过委派人员形式行使表决权。子公司对产业投资基
金拟投资标的是否享有一票否决权以子公司与合作机构最终签订的合伙协议为
准。
       （4）你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员是否参与产业投资基金份额认购、是否在产业投资基金中任职。
       回复：
       经过自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，也未在产业投资基金中任职，该基
金投资委员会成员将由子公司、基金管理人及优先级有限合伙人最终商议确定。
       （5）产业投资基金的投资方向与你公司主营业务是否存在协同关系；如否，
请详细说明你公司发起设立该产业投资基金的意图。
       回复：
       目前公司主营业务仍以家电用外观复合材料的研发、生产和销售为主，与拟
设立产业投资基金尚不存在协同关系。
       子公司拟设立产业投资基金，主要是为顺应公司拓展新业务、新市场的未来
战略发展的需要，是公司发展模式的探索创新。公司计划通过股权投资等方式，
积极地向文化、体育、健康、教育、旅游等方向布局，以产业投资的方式，积极


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整合内外部资源。在风险可控的前提下，实现稳定收益，增强公司的盈利能力，
实现公司的长期可持续发展。从长远来看，子公司发起设立产业投资基金有助于
公司获取新的投资机会，加快公司发展的步伐，促进公司产业的优化和拓展。
    文化、体育、健康、教育、旅游等现代文化产业项目，是国家在市场经济条
件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方
面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要
着力点。本次设立的产业投资基金投资方向符合国家产业政策的产业，旨在不断
发现新的商业机会和投资机会，把握和分享新兴产业发展带来的经济利益，通过
公司投资业务不断提高公司未来盈利能力。
    （6）在设立产业投资基金之后和之前十二个月内，你公司是否存在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不
含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的
情形。
    回复：
    公司在设立产业投资基金之前十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
    公司承诺：公司在设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集
资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    2、智美篮球自成立以来的经营状况，成交价格的制定依据和合理性。
    回复：
    （1）智美篮球自成立以来的经营状况
     深圳智美篮球产业有限公司（以下简称“智美篮球”）是由深圳智美体育
产业有现限公司（以下简称“智美体育”）在深圳市宝安区投资设立的全资子公
司，公司注册资本为人民币 2000 万元，注册地址为深圳市宝安区新安街道新湖
路 2112 号宝安体育馆内 C303 房。
     智美篮球是以主营业务为覆盖篮球运动全产业链的专业篮球运营公司。智
美篮球旨在打造集赛事、培训、学术、金融交流一体的国际篮球产业运营平台。


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    中国篮球协会（以下简称“篮协”）及北京恩彼欧体育管理有限公司（以下
简称“恩彼欧”）授权智美赛事营运管理（浙江）有限公司（以下简称“智美浙
江”）作为 2016-2019 全国男子篮球联赛（以下简称“NBL 联赛”）唯一商业运
营机构，在篮协授权范围内和所附条件下享有联赛商业权利的开发、推广、经营
和收益的权利并对此权利有进行再授权开发或经营的权利。
    为了促进 NBL 商业权利的开发，提高联赛资源的商业价值，2016 年 5 月 6
日，智美浙江与第一体育娱乐（深圳）有限公司（以下简称“第一体育”）签署
《2016-2019 全国男子篮球（NBL）联赛商业权利授权协议》，约定由智美浙江
将联赛协议中的商业权利授权给第一体育，作为商业权利的被授权方，第一体育
成为 2016-2019 四年度的联赛独家商业运营商，拥有 NBL 商业权利的开发、使用
和销售。2016 年 12 月 28 日，智美浙江、恩彼欧及智美篮球签署《转让协议》，
将上述商业运营机构权利和义务全部无偿转让给智美篮球。2016 年 12 月 29 日，
智美篮球与第一体育签署《2017-2019 全国男子篮球（NBL）联赛商业权利授权
协议》，即智美篮球与第一体育重新签订商业权利授权合同，授权期限为 2017
年-2019 年，授权费用为 2.35 亿元人民币。
    （2）智美篮球成交价格的制定依据和合理性
    天健会计师事务所深圳分所于 2017 年 1 月 16 日出具了天健深审（2017）5
号无保留意见审计报告，国众联资产评估土地房地产评估有限公司对深圳智美篮
球产业有限公司股东全部权益价值进行了估算，于 2017 年 1 月 20 日出具了国众
联咨报字（2017）第 5-0029 号咨询报告。报告采用资产基础法，以 2016 年 12
月 31 日为定价基准日，对深圳智美篮球产业有限公司的固定全部权益价值得出
如下结论：
    深圳智美篮球产业有限公司股东全部权益价值在咨询基准日为人民币
9,702.50 万元。另外，我们注意到咨询基准日后被咨询单位深圳智美篮球产业
有限公司的股东深圳智美体育产业有限公司于 2017 年 1 月 5 日缴齐 2,000.00
万元注册资本金。若考虑上述因素，需对基准日估值进行调整，调整后的咨询结
果为人民币 11,702.50 万元。
    经交易双方协商，中科鼎泰收购智美篮球的价格为 11,600.00 万元。
    3、2016 年 12 月 28 日，你公司披露《关于全资子公司拟设立产业投资基金


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的公告》；2017 年 1 月 18 日，你公司披露《关于投资设立产业投资基金的进展
公告》。两处公告披露的合伙期限、利润分配等部分内容存在差异，请你公司
自查并说明原因。
    回复：
    公司于 2016 年 12 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于全资子公司拟设立产业投资基金的公告》是基于公司在结合多家拟合作机构的
合作意向和市场水平下，就拟设立产业基金事宜制定的框架性基金方案。2017
年 1 月 13 日公司先行注册设立产业投资基金，作为与拟合作机构开展资金募集
进行沟通协调和用于进行前期基金经营工作开展的主体。2017 年 1 月 18 日，公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于投资设立产业投资基金的
进展公告》。为简便办理手续及未来与合作机构确定具体条款后的变更等手续，
产业投资基金合伙期限、利润分配等内容暂时采用制式模板先行办理，等确定合
作机构和具体条款后，统一一次性进行变更处理。
    为保障基金的顺利运作及公司全体股东的利益，基金未来将严格根据《中
小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016
年修订）》的相关要求，准确、及时、完整地披露基金的进展情况。
    特此公告。


                                       苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                                                         2017 年 2 月 24 日




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