股票代码：002290           股票简称：中科新材        公告编号：2017-057


            苏州中科创新型材料股份有限公司
      关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中科新材”）于
2017 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州中
科创新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2017】第 112 号），
要求公司对厦门金英马影视传媒股份有限公司（原厦门金英马影视文化有限公司，
以下简称“金英马”）股权转让相关事项作出书面说明，现就关注函所提问题及公
司相关回复说明公告如下：
    1、请详细说明金英马股权转让的进展情况及可行性；
   【回复】：
   （1）金英马股权转让的进展情况
    公司于2014年1月29日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于签
订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同日与厦门金英马影视文化有限公司
股东滕站签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过2.2亿元人民币收购
滕站所持有的金英马26.5%股权（对应金英马认缴注册资本4743.50万元，实缴注
册资本4743.50万元），上述收购方案经公司2014年2月17日召开的2014年第一次
临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理上述收购事项。公司于
2014年2月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购股权
支付定金的议案》，同日与滕站签署了《股权转让定金协议》并在当日支付了5000
万元定金。公司于2014年4月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于收购股权的议案》，同意公司以自有资金21,862.50万元人民币收购滕站所
持有的金英马26.5%股权，当日公司与滕站签署《厦门金英马影视文化有限公司
股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，
并按照协议于2014年4月18日支付了股权转让款尾款16,862.50万元人民币（定金

                                    1
5000万元转为股权转让款，共21,862.50万元，相关股权转让的工商变更登记于
2014年4月15日完成）。
    因金英马 2014 年度经营业绩未达到前述签署的《厦门金英马影视文化有限
公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》
承诺业绩，根据上述协议约定，滕站向本公司董事会提出股份回购意向。公司于
2015 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与
滕站签订厦门金英马影视文化有限公司<股权转让协议>的议案》，并与滕站签
署了《股权转让协议》，约定公司将持有的金英马 26.50%的股权以 21,862.50 万
元现金加上股权转让款实际占用期间的利息（即 2014 年 4 月 18 日起至本股权转
让价款全部支付完毕日，年利率 8%计算）转让给滕站，约定自本协议签订之日
起 3 年之内（即 2018 年 5 月 1 日前）将本次股权转让价款支付完毕，支付日期
及比例如下：
    1）2017 年 5 月 1 日前支付 50%股权转让款（即 10,931.25 万元）；
    2）剩余 50%股权转让款及股权转让期间实际占用的利息于 2018 年 5 月 1
日前支付完毕，期间支付利息款项的利息计算至实际付款日止。
    上述股权回购事项已经公司 2015 年 6 月 23 日召开的 2015 年度第二次临时
股东大会审议通过。
    公司于 2017 年 3 月 24 日发《问询函》给滕站，提请滕站能够按照上述回购
协议约定支付上述股权转让款，并于 2017 年 3 月 31 日前就上述股权转让款的支
付计划书面回复本公司。2017 年 4 月 5 日，公司收到滕站发来的《回复函》，
滕站指出上述回购协议约定的回购义务无法实现。
    公司与滕站签订的股权转让协议约定首次股权转让款支付日为 2017 年 5 月
1 日，截止本报告出具日（即 2017 年 5 月 4 日），公司并未收到滕站支付的股
权转让款。
    （2）金英马股权转让的可行性
    鉴于滕站《回复函》中表示股权回购义务无法实现及公司与滕站约定的首笔
股权转让款支付日期已过，公司认为滕站已无法正常履行双方签署的协议约定。
    2、请详细说明滕站的履约能力及你公司采取的履约保障措施；如滕站无法
完成回购义务，对你公司财务状况和经营成果的具体影响及你公司拟采取的措


                                    2
施，并做必要的风险提示；
   【回复】：

    （1）滕站的履约能力及公司采取的履约保障措施
    根据中视传媒股份有限公司（股票代码：600088）2016 年 12 月 15 日披露
于巨潮资讯网上的《中视传媒股份有限公司关于涉及诉讼的公告》所述，2012
年 9 月 28 日、11 月 9 日，原告中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”）
与浙江好风影视娱乐有限公司（以下简称“浙江好风”）为共同投资摄制电视剧，
签订《联合投资拍摄影视剧合作合同》。2012 年 9 月 27 日，被告滕站代表金英
马团队向中视传媒出具《承诺函》，承诺中视传媒在与浙江好风履行上述合作合
同时，如果浙江好风严重违反合作合同的约定给中视传媒造成不可弥补的损失，
或者因浙江好风的不法行为损害了中视传媒的应得利益，如果浙江好风无力赔偿
中视传媒的经济损失，则由滕站等金英马公司经营团队负责向中视传媒进行相应
补偿，以确保中视传媒所投款项不受减损。中视传媒已将滕站起诉至北京市第三
中级人民法院，要求法院判令滕站支付投资成本和投资收益人民币共计
125,125,000 元，逾期付款违约金人民币 42,730,187.5 元，投资分成款人民币
5,000,000 元及全部诉讼费用，北京市第三中级人民法院于 2016 年 12 月 14 日
立案受理。截止本报告出具日，上述诉讼仍未判决。
    鉴于滕站未于 2017 年 5 月 1 日前向公司支付首期股权转让款及上述事实，
公司认为滕站未向公司提供其可靠的资金支付计划或股权转让支付保障，其履约
能力存在较大不确定性。针对此种情况，公司将继续与金英马实际控制人滕站协
商，必要时，公司拟采取诉讼的方式解决纷争，维护公司和广大股东尤其是中小
股东的合法权益。
    （2）如滕站无法完成回购义务，对公司财务状况和经营成果的具体影响及
公司拟采取的措施，并做必要的风险提示；
    公司通过持续沟通、现场走访及公开信息了解到金英马正常经营，且根据金
英马的股改净资产评估结果及外部机构投资者的增资价格来合理判断，即使滕站
无法完成回购义务，该项可供出售金融资产也不存在继续减值迹象，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。若滕站无法完成回购义务，公司拟采取诉讼
的方式解决纷争。


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    对于上述事项的进展情况，公司将持续履行信息披露义务，请投资者注意投
资风险。
    3、2014 年你公司对金英马股权投资计提减值准备 1.41 亿元，2015 年你公
司未新增计提减值准备；2016 年你公司未新增计提减值准备。请详细说明：
    （1）请结合你公司的内部控制制度、减值准备计提政策、对滕站的履约能
力的判断等，说明你公司 2014 年至 2016 年对金英马股权投资的具体减值测试
方法、测试过程、测试结果，相关减值准备计提的政策和方法是否保持了一致
性和连贯性；
    【回复】：
    经 2014 年 1 月 29 日公司第三届董事会第九次会议及 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司
以不超过 2.2 亿元现金收购滕站所持有金英马影视公司 26.5%的股权。经 2014
年 4 月 14 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，转让金额确定为
21,862.50 万元，公司以自有资金购入金英马影视公司 26.5%的股权，金英马影
视公司已于 2014 年 4 月 15 日办妥工商变更登记手续。
    经 2014 年 4 月 17 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，公司拟通过向
滕站、刘建立、杨利等 23 名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马影视公
司 72.38%的股权；同时，向特定对象定向发行股份募集配套资金 18,100 万元，
其中 17,490 万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付本次重组中
介机构费用。后由于金英马影视公司存在未披露的担保事项，经 2014 年 10 月 9
日公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司终止了该次重大资产重组。
    公司对金英马影视公司持股比例为 26.5%，但由于重大资产重组终止后公司
对金英马影视公司的财务和经营决策不具有重大影响，2014 年末，公司将对金
英马影视公司的投资划为可供出售金融资产。
    公司指定董秘办对金英马股权投资进行跟踪管理，根据公司定期报告信息披
露要求，董秘办提前要求金英马影视向公司提供其经法定代表人及财务总监签署
的财务报表或审计报告，持续掌握金英马经营情况，发现异常情况及时向公司董
事会报告，并与监管部门沟通汇报并积极妥善处理。


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    公司每年度按照《企业会计准则》相关规定对可供出售金融资产即金英马影
视股权投资进行减值测试，当金英马影视股权投资出现减值迹象时，公司估计可
回收金额，并按照资产账面价值高于可收回金额的部分计提减值准备，具体减值
测试方法、测试过程、测试结果如下：
    2015 年 1 月 21 日，公司董秘办发邮件给金英马影视，要求金英马影视提供
2014 年度财务报表及 2014 年度审计报告，随后多次通过电话联系金英马影视要
求提供上述相关财务资料。根据公司董秘办要求，金英马影视向公司提供了大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金英马影视 2014 年度审计报告（大信审
字〔2015〕第 1-00990 号），金英马影视公司 2014 年度归属于母公司的净利润
为 42,837,028.96 元，较上年下降 38.90%，且未达到原业绩承诺数。公司将持
有的对金英马影视公司的投资成本高于归属于本公司的净资产份额部分计提减
值准备 141,370,772.90 元,计提后金英马影视股权账面价值为 77,254,227.10
元。

    公司 2015 年参与了金英马影视相关股东会或股东大会，董秘办对金英马影
视相关会议资料做了归档处理。公司取得了金英马影视的股改验资报告、取得
2015 年 11 月金英马两次机构投资者增资的验资报告、取得金英马修订后的《公
司章程》。根据取得的资料执行减值测试程序，公司参照两次外部投资者的增资
价格每股 3.07 元计算公司持有的金英马股权在 2015 年末的公允价值为
145,625,450.00 元，高于 2014 年度计提减值准备后的账面价值 77,254,227.10
元，此外，公司以与滕站于 2015 年 6 月 3 日签订的《股权转让协议》约定公司
将持有的金英马影视 26.50%的股权以 21,862.50 万元现金加上股权转让款实际
占用期间的利息转让给滕站，亦高于 2014 年度计提减值准备后的账面价值
77,254,227.10 元，且无迹象表明滕站对该合同的履约能力出现异常，故 2015
年度公司未对金英马影视股权投资继续计提减值准备。
    公司于 2017 年 3 月 24 日向滕站先生发送《问询函》，提请滕站先生按照
2015 年 6 月 3 日签订的回购协议履行回购义务，2017 年 4 月 5 日，公司收到滕
站先生发来的《回复函》，滕站先生明确指出约定的回购义务无法实现。对此，
公司董秘办即刻向公司董事会报告、并告知了公司 2016 年度审计机构华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙），同时向相关监管机构监管员汇报了上述情况。


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    公司 2016 年度报告披露前，公司董秘办多次通过邮件、电话及发函的形式
要求金英马影视提供其 2016 年度财务报表或 2016 年度审计报告，金英马影视表
示无法提供上述相关财务资料。公司委派董秘、审计会计师及律师现场走访金英
马影视，与其财务总监沟通希望能获得金英马影视 2016 年度财务数据，金英马
财务总监表示无法提供；公司表明将委派会计师事务所对金英马影视 2016 年度
经营情况进行审计，金英影视财务总监明确表示不接受股东委派的会计师事务所
对其进行审计。公司通过持续沟通、现场走访及公开信息了解到金英马正常经营，
金英马影视 2016 年度在正常开展经营活动，并参与出品了电视剧《双刺》，该
电视剧已经于 2016 年 8 月 17 日进行首播。虽然滕站履约意愿出现异常，但公司
在积极寻求解决措施，公司认为该项可供出售金融资产不存在继续减值迹象。

    综上，公司减值准备计提的政策和方法保持了一致性和连贯性。
    （2）请分别说明 2014 年至 2016 年对金英马股权投资的减值准备计提的充
分性和合理性；
    【回复】：
    公司每年度按照《企业会计准则》相关规定对可供出售金融资产进行减值测
试，具体减值测试方法、测试过程、测试结果如（1）所述。公司 2014 年至 2016
年对金英马股权投资的减值准备计提是充分和合理的。
   （3）年审会计师审计范围受限的具体情形和原因。
   【回复】：
    公司就金英马股权回购事项向滕站寄送《问询函》，滕站在《回复函》中明
确表示股权回购义务无法实现；2017 年 4 月 10 日，公司董秘、律师及年审会计
师一同前去金英马办公地点进行现场走访，在提出需要获取金英马财务信息时，
金英马财务总监表示无法提供,公司提出公司拟委托会计师对金英马影视进行审
计，金英马财务总监明确表示不接受股东委派的会计师对金英马影视进行审计。
因此，年审会计师未能获取到金英马财务信息，审计范围受到限制。
    4、2015 年 5 月 15 日你公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构的议
案》，2016 年 1 月 13 日你公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司 2015 年度审计机构的议案》，2015 年年审机构由天健会计师事务所


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变更为华普天健会计师事务所，请详细说明变更审计机构的具体原因。
   【回复】

    从公司股票2009年挂牌上市至2014年度，公司与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健”）保持了多年的友好合作关系，公司于2015年5月
15日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
    2015年年末，因负责公司年度审计项目的注册会计师郭俊强先生等人离职，
且浙江天健2015年度报告审计项目较多的原因，审计项目组人手有所不足。为保
证公司2015年度审计工作顺利实施，公司与天健友好协商，经公司董事会审计委
员会同意后，公司决定更换2015年度审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）。公司于2015年12月25日召开第三届董事会第三十二次会议及2016年1
月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《 关于变更公司2015年度
审计机构的议案》，具体内容详见公司于2015年12月28日公告于《证券时报》和
巨潮资讯网上的《关于变更2015年度审计机构的公告》。
    5、你公司表示，对会计师事务所出具的保留意见审计报告予以认可和理解，
公司董事会将采取积极主动措施，继续向金英马管理人反映公司的要求，协商
相关问题解决方案，力争有效化解矛盾，必要时，将采取法律手段切实维护公
司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。请详细说明拟采取的解决措施。
   【回复】：

    为顺利解决矛盾，公司将继续与滕站协商，若滕站未能就相关事项给出具体
的解决方案或方案不利于公司的发展，公司拟采取诉讼的方式解决纷争，维护公
司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此公告。


                                 苏州中科创新型材料股份有限公司董事会
                                                       2017 年 5 月 8 日




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