中科新材：关于产业投资基金拟对外投资的公告2017-06-05
股票代码：002290 股票简称：中科新材 编号：2017-076
苏州中科创新型材料股份有限公司
关于产业投资基金拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次产业投资基金拟对外投资涉及股权转让的生效条件包括：1）经受让
方产业投资基金最终决策机构批准；2）受让方产业投资基金成立且在基金业协
会完成备案；3）监管机构批准（如需）。由于目前产业投资基金的成立及备案尚
未完成，上市公司股东大会对于上市公司出资参与设立产业投资基金尚未批准，
受此影响，本次对外投资尚存在不确定性。
2、本次产业投资基金拟对外投资取得内外部审批后，后续涉及的股权过户
等仍存在不确定性，在并购整合过程中存在的因管理、企业文化、经营等产生的
风险，亦请投资者关注。
一、产业投资基金基本情况
苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”或“公司”）全
资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本”）拟出资 5
亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”
（暂定名，以下简称“中科鼎泰二期”或“产业投资基金”）。该产业投资基金
采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过 22 亿元人民币，其中深圳市贝
叶斯投资顾问有限公司（以下简称“深圳贝叶斯”）出资 10 万元，中科创资本作
为有限合伙人出资 5 亿元人民币，其他有限合伙人出资将向第三方募集。深圳贝
叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的日常经营管理
及具体投资事务。
产业投资基金将积极响应国家“大众创业，万众创新”的政策方针，围绕公
司主营业务，投资符合公司战略发展方向的优秀创新创业企业。详情请见公司刊
登于 2017 年 6 月 5 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、产业投资基金拟对外投资情况
近日公司接到深圳贝叶斯的通知，产业投资基金与北京天星银河投资有限公
司（以下简称“天星银河”）、天星创联资本控股有限公司（以下简称“天星创
联”）以及刘研（与天星银河、天星创联统称为“转让方”）达成了股权转让意
向，产业投资基金拟以现金形式收购转让方所持北京天星资本股份有限公司（以
下简称“天星资本”）40%股权。深圳贝叶斯作为产业投资基金的管理方，已与
转让方签署《北京天星资本股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让
协议”）及《关于北京天星资本股份有限公司股份转让事宜之股东协议》（以下简
称“股东协议”）。交易各方商定，天星资本 40%股权转让价格为 20 亿元。2017
年 6 月 2 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于产业投资基金计划
收购天星资本 40%股权的议案》，董事会同意在天星资本 40%股权转让作价不超过
20 亿元的前提下，授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成
票。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1
企业名称：北京天星银河投资有限公司
营业期限：2015 年 03 月 24 日至 2065 年 03 月 23 日
注册资本：3750 万元
法定代表人：刘研
统一社会信用代码：91110108335485265U
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 3 层商业 1-155
经营范围：投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东 出资比例 认缴出资
天星创联资本控股有限公司 68.40% 2,565.00 万元
王骏 11.75% 440.62 万元
其他股东 19.85% 744.38 万元
合计 100.00% 3,750.00 万元
（二）交易对方 2
企业名称：天星创联资本控股有限公司
营业期限：2014 年 06 月 16 日至 2064 年 06 月 15 日
注册资本：50000 万元人民币
法定代表人：刘研
统一社会信用代码：110108017395648
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 5 层 609
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东 出资比例 认缴出资
刘研 85% 42,500.00 万元
王骏 15% 7,500.00 万元
（三）交易对方 3
名称：刘研
身份证号：412328197903046054
住所：北京市东城区东交民巷 37 号
四、目标企业的基本情况
企业名称：北京天星资本股份有限公司
营业期限：2012 年 06 月 19 日至长期
注册资本：152514.4142 万元
法定代表人：刘研
统一社会信用代码：91110108597687270G
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 909、910、911、912、913、915】
经营范围：投资管理、投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
所属行业：投资管理、投资咨询
主营业务：
天星资本的主营业务为私募投资基金管理以及股权投资。
天星资本的主营业务为创业投资，股权投资。天星资本从事创业投资和股权
投资业务，是指天星资本通过私募的方式募集资金，设立基金，并受托管理基金，
运用基金资产对企业（主要是非上市企业）进行股权投资，通过被投资企业新三
板挂牌、IPO、并购、二级市场转让、回购或其他方式实现退出，使基金资产实
现资本增值和投资收益，为基金投资人创造收益，同时天星资本收取一定的基金
管理费用和收益分成。
天星资本股权投资业务主要是天星资本运用自有资金以股权投资的形式对
项目进行投资，通过被投资企业 IPO 或股权转让等方式获得资本增值及投资收
益。
天星资本已成为新三板投资领域的龙头企业，在资本市场有较高的市场知名
度，其投资方向以创新创业企业为主，未来上市公司可充分利用天星资本已积累
的产业集群，发挥其已投企业的产业优势和创新优势，和上市公司的新材料业务
以及投资业务形成战略协同，实现产融结合、产融互动，提升公司持续盈利能力。
本次收购前，天星资本股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例%
1 北京天星银河投资有限公司 1,152,800,000 75.59
2 天星创联资本控股有限公司及刘研 279,733,174 18.34
3 其他股东 92,610,968 6.07
合计 1,525,144,142 100
本次收购完成后，天星资本股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例%
1 北京天星银河投资有限公司 771,513,964 50.59
2 产业投资基金 610,057,657 40.00
3 天星创联资本控股有限公司及刘研 50,961,553 3.34
4 其他股东 92,610,968 6.07
合计 1,525,144,142 100
本次收购完成后，产业投资基金将成为天星资本第二大股东。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近两年的主要财务
指标如下：
单位：万元
财务指标 2016年度 2015年度
资产总额 540,600.70 404,695.21
负债总额 325,192.87 216,893.99
所有者权益 215,407.83 187,801.21
其中：归属于母公司股东的
215,407.83 187,801.21
所有者权益
营业收入 52,097.36 52,556.78
利润总额 35,827.23 43,802.58
净利润 27,606.61 31,944.50
其中：归属于母公司股东的
27,606.61 31,944.50
净利润
四、股份转让协议及股东协议的主要内容
（一）转让价款及支付方式
1、本次股份转让的价款为人民币 20 亿元整。
2、在满足股份转让协议成立、经受让方产业投资基金最终决策机构批准后、
基金设立（工商登记完成，完成银行开户）等三项条件后三个工作日，产业投资
基金向转让方指定收款账户支付人民币 6,000 万元整作为诚意金。如任何一方解
除本协议，则转让方应在双方解除本协议后三个工作日内将诚意金返还给受让
方。因转让方主动解除本协议的，转让方在返还诚意金的同时，应当按照实际占
用天数，按照 12%/年的标准向受让方产业投资基金支付资金使用费。转让方收
到的诚意金，在首期转让款付款条件成就后，自动转为首期股份转让款。
3、股份转让协议生效后 10 个工作日内，产业投资基金再向转让方指定银行
账户支付首期股份转让款的剩余部分，直至首期股份转让款总额达到股份转让款
的 50%。
4、天星资本股份完成工商变更登记至产业投资基金名下后 5 个工作日内，
产业投资基金向转让方指定银行账户支付剩余的股份转让款。
（二）股份转让协议的生效条件
1、股份转让协议经法人签署（法定代表人签字并加盖公章后）、自然人签署
（签字捺印）后成立。
2、股份转让协议符合以下全部条件后生效：1）经受让方最终决策机构批准；
2）受让方产业投资基金成立且在基金业协会完成备案；3）监管机构批准（如需）。
（三）转让方承诺
1、转让方承诺天星资本 2017-2019 年经审计的 3 年累计净利润不得低于 30
亿元人民币，且 2017 年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019
年不低于 6 亿元人民币。经审计的净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务
所依照现行有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除
以下项目后的税后净利润：① 非经常业务收入；② 以往年度的调整；③ 会计
政策和会计估计的变更；④ 各种形式政府补贴、政府资助。若天星资本经审计
的 2017、2018、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币，则转让方应以股份
或现金方式向产业投资基金进行补偿。具体补偿方式详见“（四）现金补偿及股
份补偿公式”。
2、转让方承诺天星资本 2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于人民币
60 亿元。若天星资本 2017-2019 每年经审计的基金管理实缴规模低于 60 亿元人
民币，产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或
部分天星资本股份。具体回购方式详见“（五）股份回购方式”。
3、转让方承诺天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币；
2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币；2019 年经审计的净资产规模
不低于下述任何一个标准：
① 50 亿元人民币。
② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。
若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的，产业投资基
金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星
资本股份。具体回购方式详见“（五）股份回购方式”。
（四）现金补偿及股份补偿公式
1、现金补偿：补偿金额=（1-实际净利润/承诺净利润）×投资额，投资额=
本次受让的投资额-产业投资基金已退出股份对应投资额。
2、股份补偿：股份补偿比例=[（承诺净利润/实际净利润）-1]×产业投资
基金当时持股比例，产业投资基金当时持股比例 =产业投资基金实际持有的股份
数（进行股份补偿时）/总股本。(不包括本次投资后增持的股份)。
3、产业投资基金选择现金或者股份补偿时，可以选择现金加股权方式补偿。
（五）股份回购方式
1、若 2017-2019 年度，天星资本三年累计实际实现的经审计的净利润低于
三年累计净利润目标超过 10%的（即扣非后净利润低于 27 亿元），则产业投资基
金有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金
所持有的全部或部分股份。
2、如天星资本未能在 2019 年 12 月 31 日前完成前述条款约定，产业投资基
金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投
资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。
3、股份回购价格按照下述价格中的孰高者确定：
（1）回购价款 =投资额+股权比例*（2017、2018、2019 三年净利润之和），
投资额=20 亿元*产业投资基金要求回购的股权比例(不包括本次交易以外的股
份)。
（2）回购价款 =投资额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前
产业投资基金已获得的分红；投资额=20 亿元*产业投资基金要求回购的股权比
例(不包括本次交易以外的股份)。
（六）管理层激励
天星资本 2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币
60 亿及以上，产业投资基金同意将其持有的天星资本的 5%股份通过股权转让的
方式按照股权转让价款总计 1 元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。
五、投资项目已履行的程序
1、已聘请广东华商律师事务所对天星资本进行法律尽职调查并出具了相关
报告；
2、已收到普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）对天星资本最近两年的
会计报表进行审计已正式出具审计报告；已聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对天星资本进行财务尽职调查并出具了相关报告；
3、已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对天星资本 100%股权价
值进行评估，已正式出具估值报告书。天星资本股东权益价值为 50.15 亿元。
六、董事会意见
董事会全体董事认真审阅了深圳贝叶斯公司提供的关于天星资本的尽调报
告、审计报告、估值报告书，确认基金本次投资项目已按《深圳市中科创资本投
资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之合作协
议》（“《合作协议》”）的约定履行了投资程序，目标企业天星资本最近两年连续
盈利，预期未来持续盈利且增长，具有良好发展前景，符合《合作协议》约定的
基金投资目标要求，因此同意在天星资本 40%股权转让作价不超过 20 亿元的前
提下，授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。
七、产业投资基金对外投资对上市公司的影响
上市公司对产业投资基金按照长期股权投资进行权益法核算，产业投资基金
对外投资的损益将间接影响上市公司当期损益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
苏州中科创新型材料股份有限公司董事会
二零一七年六月五日
