华林证券股份有限公司

                 关于苏州中科创新型材料股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的

                               核查意见



     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州
中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，并发表意见
如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州禾
盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895 号）核
准，发行人以非公开发行股票的方式发行 A 股股票 32,040,330 股，每股发行价
格为人民币 11.72 元，募集资金总额为人民币 375,512,700.00 元，扣除与发行
有关费用共计人民币 14,127,040.00 元（不含税金额为 13,329,209.81 元）后，
发行人实际募集资金净额为人民币 361,385,660.00 元。上述募集资金到位情况
已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会
验字[2016]4706 号）。该次募集资金将全部用于“年产 10 万吨新型复合材料（数
字印刷 PCM）生产线项目”。发行人已于 2016 年 9 月 29 日与发行人子公司苏州
兴禾源复合材料有限公司（募投项目实施主体，以下简称“兴禾源”）、 中国工
商银行股份有限公司苏州工业园区支行、华林证券签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》。


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    二、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的操作流程
    1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目建设部
或采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支
付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；
    2、项目建设部、采购部编制募集资金支付计划，经该部门主管领导签字后，
报财务负责人审核，并由董事长按资金计划审批程序进行审批；
    3、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部、采购部填制用款申请单，财
务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置
换，有利于提高公司募集资金的使用效率、合理改进募投项目款项支付方式，降
低公司财务费用，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。

    四、公司相关审议程序及意见

    公司第四届董事会第二十二次会议、公司第四届监事会第十七次会议审议
通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，为降低募集资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定兴禾源
在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背
书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金
至一般结算账户。公司独立董事、 监事会也对此发表明确同意意见如下：
    （一）公司独立董事意见
    公司独立董事认为：公司全资子公司兴禾源使用银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金

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使用效率，降低资金使用成本，且不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的
情况。同意兴禾源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    （二）公司监事会意见
    公司全资子公司兴禾源使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公
司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立
了规范的操作流程。我们同意兴禾源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中科新材使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利
益。该事项经第四届董事会第二十二次会议、公司第四届监事会第十七次会议审
议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换的实施，不影
响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合相关法律法规的规定。保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金，并以募集资金进行等额置换。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州中科创新型材料股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：




           蔡晓涛                                     何朝丹




                                                  华林证券股份有限公司




                                            2017 年     12 月    22 日




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