股票代码：002290         股票简称：中科新材           公告编号：2018-011

             苏州中科创新型材料股份有限公司

                       关于涉及诉讼的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    近日，苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到江苏省
苏州市中级人民法院（2018）苏 05 民初 28 号传票及起诉状，现将具体情况公告
如下：
    一、传票主要内容
    江苏省苏州市中级人民法院要求公司于 2018 年 3 月 7 日上午 10 时 15 分到
苏州市中级人民法院 210 法庭就股权转让纠纷一案进行证据交换。
    二、民事起诉状的主要内容
    原告：滕站
    住所地：北京市海淀区龙翔路 30 号 2 号楼 0703 号
    被告：苏州中科创新型材料股份有限公司
    住所地：江苏省苏州工业园区后戴街 108 号
    诉讼请求：
    1、 请求法院判决解除原告与被告于 2014 年 4 月 14 日签署的《厦门金英马
         影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股
         权转让协议之补充协议》。
    2、 请求法院判决本案诉讼费用由被告承担。
    事实及理由：
    2014 年 1 月 25 日，原告与被告的原控股股东及实际控制人赵东明签署《关
于金英马影视文化股份有限公司之股权转让的一揽子协议》（简称“《股权转让一
揽子协议》”），约定被告分两步收购厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金
英马公司”）100%的股权：第一步被告以现金方式收购原告持有的金英马公司
26.5%的股权，同时引进投资者以现金方式收购金英马公司 13.5%股权；第二步
被告以发行股份购买资产方式收购金英马公司 73.5%股权，并约定若被告和战略
投资者收购原告等人所持金英马公司 40%股权已经完成，但重组各方不能就收购
73.5%股权方案达成一致，或重组方案不能通过董事会、股东会、证监会批准或
审核，被告和战略投资者可以要求原告按约定价格回购股份或作出股份补偿。
    基于上述《股权转让一揽子协议》的安排，原告与被告开始实施第一步收购，
于 2014 年 4 月 14 日签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”）及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定原告将其持有的金英马公司 26.5%
股权转让给被告，前述股权转让完成后由被告进一步收购金英马公司股权。考虑
到后续收购构成上市公司重大资产重组，需要经过被告董事会、股东会以及证监
会的审批，能否成功实施存在不确定性，所以原告同意在《补充协议》第三条第
2 款中约定如果后续收购因证监会不批准等不确定因素导致无法实施，被告有权
要求原告按约定价格回购被告已收购的金英马公司 26.5%股权。
    上述协议签署后，被告向原告支付了股权转让款合计人民币 21,862.5 万元，
原告则将其持有的金英马公司 26.5%的股权转让给被告并完成了工商变更登记。
    2014 年 4 月 17 日，被告董事会审议并通过《苏州禾盛新型材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“重
大资产重组预案”），拟收购金英马公司 72.38%的股权，其中以发行股份的方式
向原告等 23 名自然人收购金英马公司 55.88%股权，以支付现金方式向原告收购
金英马公司 16.5%股权。同日，被告与原告等 23 名金英马公司股东签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    2014 年 10 月 9 日，被告召开董事会审议通过了《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，终止了本次重大资产重组。
    2015 年 6 月 3 日，原告与被告基于《股权转让协议》及《补充协议》的约
定签署了股权回购协议，约定由原告按约定价格向被告回购金英马公司 26.5%股
权，并约定原告在 2017 年 5 月 1 日前支付 50%的股权回购款。
    2017 年 1 月，金英马公司向福建广电局申办 2016 年度业绩审核，福建广电
局在审核过程中查出金英马公司的现有股东被告含外资成分，违反了国家有关禁
止外商投资广播电视节目制作经营公司的禁止性定，故对金英马公司作出不合格
的审核结论，并不予办理《广播电视节目制作经营许可证》续期，导致金英马公
司丧失广播电视节目制作经营资质。
    此后，经调查发现，被告的发起人股东中有一家中外合资企业“苏州工业园
区和昌电器有限公司”（简称“和昌电器公司”），该公司系被告的原控股股东及
实际控制人赵东明实际控制的企业。在被告收购金英马公司 26.5%股权以及后续
收购金英马公司 72.38%股权时，和昌电器公司一直都是被告的前十大股东之一，
且至今仍系被告的前十大股东。
    但是，在被告收购原告持有的金英马公司 26.5%股权以及后续收购金英马公
司 72.38%股权的整个过程中，被告从未披露其含有外资成分的事实。更为严重
的是，因后续收购构成上市公司重大资产重组，被告还聘请了专业的保荐机构华
林证券公司，该保荐机构不可能不了解国家禁止外商投资广播电视节目制作经营
领域的外商投资产业政策，更不可能没有对被告是否含有外资成分进行尽职调查，
但是在长达半年之久的重大资产重组过程中，该保荐机构不仅没有披露被告含有
外资成分的事实，还在被告明显违反外商投资产业政策的情况下出具了重大资产
重组符合国家相关产业政策的核查意见。
    根据国务院令《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及《广
电总局关于加强广播电视节目制作经营机构审批工作管理的通知》的规定，国家
禁止外商直接或间接投资广播电视节目制作经营公司，广播电视节目制作经营公
司任何层级的股东直至最终出资人都不得含有任何外资成分。金英马公司是一家
广播电视节目制作经营公司，根据前述禁止性规定，含有外资成分的被告不得投
资金英马公司。
    然而，被告在不得收购金英马公司的情况下，先收购了原告持有的金英马公
司 26.5%的股权，并启动重大资产重组程序进一步收购金英马公司 72.38%的股权，
其行为不仅严重违反了国家禁止外商投资广播电视节目制作经营公司的禁止性
规定，扰乱证券市场正常秩序并涉嫌欺诈实施重组，还导致金英马公司丧失从事
广播电视节目制作发行业务的经营资质，给金英马公司造成了巨大经济损失，原
告正考虑向证监会实名举报被告的前述违法行为。
    原告之所以签署《股权转让一揽子协议》、《股权转让协议》及《补充协议》，
其目的在于分两步将其持有的金英马公司 79.83%的股权全部转让给被告（即第
一步先转让 26.5%的股权，第二步在重大资产重组程序中再转让 53.33%的股权），
同时协调金英马公司其他自然人股东将持有的全部股权转让给被告，最终实现被
告对金英马公司的全面收购。
    然而，原告直到金英马公司丧失广播电视节目制作经营资质之后才发现被告
因含外资成分而不得收购金英马公司的事实，而前述事实决定了《股权转让一揽
子协议》、《股权转让协议》及《补充协议》所约定的分两步完成对金英马公司的
全面收购自始不能履约，尤其是构成重大资产重组的后续收购根本不存在成功实
施的可能性，由此导致原告上述合同目的自始不能实现，且不能实现的根本原因
在被告。所以原告有权解除与被告之间的《股权转让协议》及《补充协议》。
    三、其他需披露的诉讼仲裁事项
    本次公告前公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。对于
上述诉讼事项的进展情况，公司将持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
    五、备查文件
    1、（2018）苏 05 民初 28 号传票及起诉状。
    特此公告。




                                   苏州中科创新型材料股份有限公司董事会
                                                       2018 年 2 月 12 日