华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所问询函涉及问题的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部下发的《关于对苏州中科创新型材料股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 137 号），华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“本所”）就问询函所涉问题说明如下：
问题 1、自上次减值至今金英马影视的经营状况；
答复：
苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年以 21,862.50
万元人民币收购滕站所持有的金英马影视 26.5%股权（对应金英马影视认缴注册
资本 4,743.50 万元，实缴注册资本 4,743.50 万元），因金英马影视 2014 年度归
属于母公司的净利润未达到公司与滕站签署相关股权转让协议约定的业绩承诺。
公司将持有的对金英马影视公司的投资成本高于归属于公司的净资产份额部分
计提减值准备 141,370,772.90 元，全部计入 2014 年度，计提后金英马影视股权
账面价值为 77,254,227.10 元。
金英马影视于 2015 年 9 月 18 日完成股改，根据其股改验资报告，截止股改
基准日 2015 年 7 月 31 日，其净资产评估价值为 30,147.44 万元。2015 年 11 月
金英马影视又进行了两次增资，共增加净资产 5,578.21 万元，增资后公司对金英
马影视的持股比例由 26.50%下降为 22.46%。
2015 年 11 月，金英马影视向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交
了挂牌申请书。
据以上信息判断，金英马影视 2015 年度经营状况正常。
2016 年，公司持续关注金英马影视的经营状况。通过公开信息查询到金英
马影视出品的电视剧《双刺》于 2016 年 8 月首播，2016 年金英马影视还拍摄了
电视剧《恋爱方法论》。
2017 年 4 月 10 日，公司董秘、公司聘请的律师及华普天健会计师事务所会
计师一同前去金英马影视办公地点进行现场走访，金英马影视财务总监介绍金英
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马影视 2016 年度出品并销售了电视剧《双刺》。印证了公司通过公开信息查询
到的信息。
据以上信息判断，金英马影视 2016 年度在正常经营。
2017 年 6 月 30 日，公司委派董秘及公司聘请的律师参加金英马影视 2016
年年度股东大会，在会场上金英马影视管理层告知其办公地已搬离，但没有告知
新办公场地。公司多次通过电话、邮件等方式希望了解金英马影视公司经营情况，
金英马影视管理层都不予回复。
2017 年 7 月末，公司收到金英马影视发来的函件，函中指出金英马影视面
临巨大资金枯竭困境，人才严重流失，法人代表官司缠身，已丧失再融资能力，
项目推进成为空谈，金英马影视濒临破产。
公司近期知悉，金英马影视 2017 年未能取得《广播电视节目制作经营许可
证》，金英马影视丧失广播电视节目制作经营资质。
据以上信息判断，金英马影视 2017 年度经营陷入困境。
年审会计师事务所核查：
本所获取了公司与金英马影视沟通记录，复核了公司与金英马影视的沟通过
程。
为了解金英马影视 2015 年度的经营状况，本所获取了金英马影视股改审计
报告、两次增资的验资报告，复核了股改基准日净资产的评估价值，以及两次增
资增加的净资产情况。查阅了金英马影视向全国中小企业股份转让系统递交的公
开转让说明书。
为了解金英马影视 2016 年度的经营状况，本所签字会计师和公司董秘以及
公司聘请的律师一同前去金英马影视办公地点进行现场走访，金英马影视财务总
监介绍了金英马影视 2016 年度经营情况，但未提供 2016 年度财务报表或审计报
告，本所通过公开信息查询到，金英马影视 2016 年度确系出品并销售电视剧《双
刺》。
为了解金英马影视 2017 年度的经营状况，本所查阅了金英马影视 2017 年 7
月告知公司的函，查阅了滕站近日请求法院解除与公司于 2014 年 4 月 14 日签署
的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限
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公司股权转让协议之补充协议》的起诉状。上述材料指出金英马影视经营陷入困
境，2017 年未能取得《广播电视节目制作经营许可证》，金英马影视丧失广播电
视节目制作经营资质。
通过执行以上核查程序，本所认为公司对自上次减值至今金英马影视经营状
况的判断是恰当的。
问题 2、你公司未在 2015 年度、2016 年度对持有的金英马影视股权计提减
值准备的主要原因以及合理性；
答复：
公司 2015 年度未计提减值准备原因：
2015 年 11 月，金英马影视进行了两次增资，其中：2015 年 11 月 5 日增资
626 万元，每股价格 3.07 元，由上海大见文化产化投资中心（有限合伙）和安徽
华安新兴证券投资咨询有限责任公司出资，该次增资业经大信会计师事务所大信
验字【2015】第 1-00228 号《验资报告》验证；2015 年 11 月 21 日增资 1,190 万
元，每股价格 3.0726 元，由深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）出资，该
次增资业经大信会计师事务所大信验字【2015】第 1-00235 号《验资报告》验证。
公司认为，上述金英马影视两次增资的日期临近于资产负债表日，增资的价
格 3.07 元可以视同金英马影视股权在 2015 年末的公允价格，以每股 3.07 元计算，
公司持有的金英马影视股权在 2015 年末的公允价值为 145,625,450.00 元，高于
2014 年度计提减值准备后的账面价值，故 2015 年度无需对减值准备的金额进行
调整。公司认为对金英马影视股权投资已计提的减值准备是充分、合理的。
年审会计师事务所核查：
本所取得了 2015 年 11 月金英马影视两次机构投资者增资的验资报告，取得
了金英马影视修订后的《公司章程》，并依据取得的资料执行减值测试程序，公
司参照两次外部投资者的增资价格每股 3.07 元计算持有的金英马影视股权在
2015 年末的公允价值为 145,625,450.00 元，高于 2014 年度计提减值准备后的账
面价值 77,254,227.10 元。
此外，本所还取得了 2015 年 6 月公司与滕站签署的《股权转让协议》及相
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关公告信息，公司以与滕站签订的《股权转让协议》约定的股权回购价格确认的
可供出售金融资产可回收金额为 218,625,000.00 元（不考虑股权转让款实际占用
期间的利息），亦高于 2014 年度计提减值准备后的账面价值。
综上所述，本所认为，公司 2015 年度未就上述可供出售金融资产计提减值
准备是合理的。
公司 2016 年度未计提减值准备原因：
公司于 2017 年 3 月 24 日发《问询函》给滕站，提请滕站能够严格按照《股
权转让协议》约定支付股权转让款，并于 2017 年 3 月 31 日前就上述股权转让款
的支付计划书面回复公司。2017 年 4 月 5 日，公司收到滕站发来的《回复函》，
滕站指出上述回购协议约定的回购义务无法实现。公司董秘于 4 月份通过电话联
系滕站，但滕站未接电话。公司在 2016 年末执行减值测试程序时，已假定上述
股权回购协议无法履行。
公司持续关注金英马影视的经营状况。通过公开信息查询到金英马影视出品
的电视剧《双刺》于 2016 年 8 月首播，2016 年金英马影视还拍摄了电视剧《恋
爱方法论》。
2017 年 4 月 10 日，公司董秘、公司聘请的律师及华普天健会计师事务所会
计师一同前去金英马影视办公地点进行现场走访，金英马影视财务总监介绍金英
马影视 2016 年度出品并销售了电视剧《双刺》。印证了公司通过公开信息查询
到的信息。金英马影视 2016 年度在正常经营。
根据审计报告，金英马影视 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月持续盈利，
公司根据金英马影视历史经营业绩判断，在正常开展经营活动的情况下，金英马
影视经营应有盈余，即使不考虑股改基准日至 2016 年末金英马影视经营积累，
仅以股改基准日评估净资产加上股改后两次增资增加的净资产计算，公司享有的
净资产份额为 8,023.98 万元，高于对金英马影视股权投资的账面价值，无需增加
计提减值准备。公司认为对金英马影视股权投资已计提的减值准备是充分、合理
的。
年审会计师事务所核查：
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本所就金英马影视的股权投资事项与公司独立董事及审计委员会进行了沟
通，复核了公司管理层与金英马影视及其实际控制人滕站的沟通资料，现场走访
了金英马影视，访谈了金英马影视的财务总监，并要求其提供 2016 年度财务信
息；另外，本所还通过公开渠道了解了金英马影视相关信息。
现场走访时，金英马影视财务总监明确表示无法提供 2016 年度财务报表，
也不接受股东委派会计师事务所对其进行审计。另外，公司就金英马影视股权回
购事项向金英马影视实际控制人滕站寄送《问询函》，滕站在《回复函》中明确
表示股权回购义务无法实现，由于上述原因，本所认为，2016 年度审计范围受
到限制。
2016 年度审计时，本所按照公司税前利润总额的 5%确定财务报表层次的重
要性水平为 175.00 万元。
根据金英马影视提供的审计报告，金英马影视 2014 年 1 月至 2015 年 7 月月
均期间费用约为 200 万元，本所以此为基础推算，即使最大限度假定金英马影视
自股改基准日至 2016 年末未产生营业收入，仅发生期间费用，将导致金英马影
视经营亏损 3,400 万元，按照股改基准日评估净资产加上股改后两次增资增加的
净资产，减去股改基准日至 2016 年末推算经营亏损 3,400 万元，推算得出的金
英马影视 2016 年末净资产为 32,325.65 万元，公司按持股比例 22.46%计算享有
的净资产份额为 7,260.34 万元，需增加计提减值准备 465.08 万元。
综上所述，由于 2016 年度审计范围受到限制，本所无法取得金英马影视财
务信息，考虑到财务报表层次的重要性水平较低，该项可供出售金融资产即使存
在继续减值迹象，对财务报表产生的影响虽可能超过财务报表层次重要性水平，
但合理推断不会导致公司 2016 年度的盈亏性质发生变化。因此，本所出具了会
审字【2017】2541 号保留意见审计报告。
问题 3、你公司此次对所持金英马影视股权进行全额计提的主要原因、决策
过程、会计处理的依据以及合理合规性；
答复：
全额计提的原因：
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公司 2017 年 7 月 1 日收到金英马影视 2016 年未经审计的合并资产负债表及
利润表，与此前公司收到的金英马影视 2014 年度审计报告上的数据不具有延续
性且存在重大差异。具体如下：
单位：元
项目 2016 年度（未经审计） 2015 年度（未经审计） 2014 年度（经审计）
营业收入 100,581,523.62 57,569,692.42 158,424,516.20
利润总额 18,635,290.72 12,415,106.89 57,939,860.30
归属于母公司所
13,178,279.62 9,631,113.01 42,837,028.96
有者的净利润
总资产 324,751,156.56 313,424,354.80 539,347,463.19
未分配利润 -116,452,188.60 -129,630,468.23 98,388,313.57
归属于母公司所
173,828,333.81 160,650,054.18 291,525,385.27
有者的净资产
根 据 该 报表 显 示 ，金 英 马 影视 2015 年 度 及 2016 年 度 净利 润 分 别 为
9,631,113.01 元及 13,178,279.62 元，未分配利润分别为-129,630,468.23 元及
-116,452,188.60 元。根据上述数值可计算出金英马影视 2014 年度未分配利润为
-139,261,581.24 元。根据公司 2015 年初收到金英马影视寄来的大信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具的金英马影视 2014
年度审计报告（大信审字【2015】第 1-00990 号），金英马影视 2014 年度合并报
表未分配利润为 98,388,313.57 元，与上述用金英马影视 2015 年度合并净利润和
未分配利润计算出的 2014 年度合并未分配利润相差 237,649,894.81 元，导致金
英马影视 2015 年及 2016 年财务报表上净资产大幅缩水。
公司发现上述差异后通过电话、邮件、问询函及委托律师发律师函等方式要
求金英马影视管理层就造成上述财务数据差异的原因作出说明，截止董事会召开
日，公司未收到金英马影视管理层的相关回复，公司无法掌握金英马影视目前真
实可靠的财务状况及经营成果。
根据公司 2015 年 6 月 3 日与滕站签署的《股权转让协议》，约定公司将持有
的金英马影视股权（对应金英马认缴注册资本 4,743.50 万元，实缴注册资本
4,743.50 万元）以 21,862.50 万元现金加上股权转让款实际占用期间的利息（以
年利率 8%计算）转让给滕站，支付日期及比例如下：1）2017 年 5 月 1 日前支
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付 50%股权转让款（即 10,931.25 万元）；2）剩余 50%股权转让款及股权转让期
间实际占用的利息于 2018 年 5 月 1 日前支付完毕，期间支付利息款项的利息计
算至实际付款日止。
公司于 2017 年 3 月 24 日发《问询函》给滕站，提请滕站能够按照上述回购
协议约定支付上述股权转让款，并于 2017 年 3 月 31 日前就上述股权转让款的支
付计划书面回复公司。2017 年 4 月 5 日，公司收到滕站发来的《回复函》，滕站
指出上述回购协议约定的回购义务无法实现。公司已将滕站起诉至江苏省高级人
民法院，要求滕站按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款人民币 21,862.50
万元及股权转让款实际占用期间的利息、违约金、诉讼费用及财产保全费。江苏
省高级人民法院已于 2017 年 7 月 20 日立案受理，目前仍在审理阶段。公司通过
申请对滕站进行财产保全，发现滕站名下资产极少，未来如果公司胜诉，公司预
计投资款、利息及违约金等能否收回存在转大不确定性。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 6 月 28
日印发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》{（2017）71 号}，中国
证监会对金英马影视给予警告，并处以 60 万元罚款；对滕站（金英马影视董事
长）给予警告，并处以 30 万元罚款；对侯丽娟（金英马影视董事兼财务总监）、
杨利（金英马影视董事兼总经理）给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
鉴于金英马影视及其管理层受到中国证监会处罚，金英马影视股权价值大幅
缩水，未来资本运作可能性较低。如果未来公司与滕站间的诉讼最终以公司胜诉，
滕站以转让金英马股权的方式获取资金偿还公司相关债务的可能性较低。
2017 年 6 月 30 日，公司委派董秘及公司聘请的律师参加了金英马影视 2016
年年度股东大会，会场上金英马影视管理层告知其办公地已搬离，但没有告知新
办公场地。公司多次通过电话、邮件等方式希望了解金英马公司经营情况，金英
马管理层都不予回复。
2017 年 7 月末，公司收到金英马影视发来的函件，函中指出金英马影视在
与本公司重组失败后引进的新投资人，也要求滕站回购股权或采取诉讼等解决方
式，金英马影视面临巨大资金枯竭困境，人才严重流失，法人代表官司缠身，已
丧失再融资能力，项目推进成为空谈，金英马影视濒临破产。
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2017 年 9 月下旬，公司董秘通过电话与金英马影视董秘耿双双取得联系，
要求到金英马影视新办公地当面向金英马影视管理层了解其经营情况，耿双双以
休假为由未安排接待。
2017 年 10 月 12 日，公司董秘通过邮件联系金英马影视侯丽娟、董秘耿双
双等金英马影视管理层，要求金英马影视提供 2017 年第一季度、半年度、第三
季度财务报表，但未收到金英马影视的任何回复。公司认为已无法与金英马影视
管理层取得有效沟通。
2018 年 1 月 19 日，公司与滕站关于股权转让纠纷案在江苏省高级人民法院
交换证据及开庭，庭上滕站代表律师向审判长提交了滕站在江苏省苏州市中级人
民法院起诉公司，请求法院解除与公司于 2014 年 4 月 14 日签署的《厦门金英马
影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协
议之补充协议》的起诉状等相关资料，上述材料显示金英马影视经营陷入困境，
2017 年未能取得《广播电视节目制作经营许可证》，金英马影视丧失广播电视节
目制作经营资质。
综上，公司经过审慎研究决定，对公司持有的金英马影视 22.46%股权账面
价值 77,254,227.10 元进行全额计提减值准备，全部计入 2017 年度。
会计处理依据及决策过程：
根据企业会计准则的相关规定，公司对持有的金英马影视的股权进行减值测
试，经评估，公司认为对金英马影视股权的可收回金额为零。
经公司 2018 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议通过，公
司决定对持有的金英马影视可供出售金融资产计提减值损失，公司确认减值损失
为 77,254,227.10 元，全部计入 2017 年度，本次计提将减少公司 2017 年度归属
上市公司股东净利润 77,254,227.10 元。
董事会审计委员会认为，公司本次全额计提可供出售金融资产减值准备符合
《企业会计准则》，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同
意本次对可供出售金融资产计提减值准备。
独立董事认为，公司对金英马影视可供出售金融资产计提减值准备的事项经
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公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，会议程序符合有关法律法规的规定。
公司对该资产计提减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和谨慎性原则，
计提后更能公允反映公司资产状况，因此同意公司本次计提。
监事会认为，公司本次计提可供出售金融资产减值准备的决议程序合法，依
据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将
更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
年审会计师事务所核查：
本所获取了公司提供的金英马影视 2016 年未经审计的合并资产负债表及利
润表，并与金英马影视 2014 年度审计报告的数据进行比较核对，发现 2016 年度
的报表数据与 2014 年度审计报告不具有延续性且存在重大差异。本所获取了公
司与金英马影视进行邮件沟通的记录情况，未发现金英马影视对上述差异原因的
回复。
本所获取了公司起诉滕站的相关法律资料。查阅了中国证监会 2017 年 6 月
28 日印发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》{（2017）71 号}，中
国证监会已对金英马影视给予警告，并处以 60 万元罚款；对滕站给予警告，并
处以 30 万元罚款；对侯丽娟、杨利给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
本所查阅了金英马影视 2017 年 7 月告知公司的函，查阅了公司收到的实际
控制人张伟转发的金英马影视人员发送给公司实际控制人的沟通函，并获取了公
司聘请的北京市东元（深圳）律师事务所律师出具的《关于金英马沟通函问题的
法律意见书》。本所查阅了公司近日收到的滕站请求法院解除与公司于 2014 年 4
月 14 日签署的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马
影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》的起诉状。上述材料显示金英马影
视经营陷入困境，2017 年未能取得《广播电视节目制作经营许可证》，金英马影
视丧失广播电视节目制作经营资质。
根据截止 2018 年 2 月 13 日实施的核查程序及了解到的信息，本所认为，公
司对所持金英马影视股权进行全额计提具有合理性。本所在年审过程中，将持续
关注期后事项的影响，最终结论以年度审计报告为准。
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【本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易
所问询函（中小板问询函【2018】第 137 号）涉及问题的说明之盖章页】
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