苏州中科创新型材料股份有限公司                            重大经营决策程序规则



                苏州中科创新型材料股份有限公司
                          重大经营决策程序规则
                             (二〇一九年七月修订)


     为规范苏州中科创新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)的经营决策管

理，保障公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文

件及公司章程的有关规定，制定本规则。

      第一条    股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，

负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司日常生产经营管理

工作，具体实施经营管理活动。

      第二条    总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事长签署

后报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

      第三条    公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或

出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长签署。在

董事长权限范围内的项目经董事长批准后，由总经理实施；超过董事长权限的，

应报董事会讨论通过后批准后由总经理实施；如超过董事会权限，应报股东大会

讨论通过后由总经理实施。

      第四条    公司发生不需董事会或股东大会批准的交易，经董事长批准后由总

经理实施。

      第五条    公司发生如下交易的，经董事会批准后由总经理实施：

      (一)公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审



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计的总资产的10%至30%以下（不含30%）；

       (二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业

务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%至50%以下（不含

50%），且绝对金额达到1000万元以上的；

       (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下（不含50%），且绝对金

额达到100万元以上的；

       (四)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审

计净资产的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到1000万元以上的；

       (五)公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到100万元以上的。

       第六条   公司发生如下交易的，由股东大会批准：

       (一)公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一期经审计

的总资产30%以上的；

       (二)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在

5000万元以上的；

       (三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上

的；

       (四)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；

       (五)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%



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以上，且绝对金额在500万元以上的。

      第七条    运用公司资产进行对外投资的批准权限：

     （一）公司单项对外投资金额占最近一期经审计的净资产值5%以下，连续12

个月累计对外投资金额占最近一期经审计的净资产值10%以下的，由董事长批准。

     （二）公司单项对外投资金额占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续

12个月累计对外投资占最近一期经审计的净资产值50%以下的，由董事会批准。

超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。

      第八条    收购、兼并项目批准权限：

      （一）公司收购或兼并项目单项金额占最近一期经审计的净资产值5%以下，

连续12个月累计收购或兼并项目金额占最近一期经审计的净资产10%以下的，由

董事长批准。

      （二）公司收购或兼并项目单项金额占最近一期经审计的净资产值10%以下，

连续12个月累计收购或兼并项目金额占最近一期经审计的净资产值50%以下的，

由董事会批准；超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。

      第九条    重大担保的批准权限：

    （一）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，单项用于抵押、

质押的价值占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续12个月累计用于抵押、

质押的价值占最近一期经审计的净资产30%以下的由董事长批准。

    （二）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，单项用于

抵押、质押的价值占最近一期经审计的净资产值10%以上，连续12个月累计额不

超过净资产值50%的担保事项由董事会批准。超过此权限的，由董事会审核后报

股东大会批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。

     （三）以公司资产、权益为子公司的债务提供抵押、质押担保或由公司作



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为保证人为子公司的债务提供保证，所涉金额占公司最近经审计的净资产值

10%以下的单项担保事项，连续12个月累计额占净资产值50%以下的担保事项经

出席董事会会议三分之二以上董事审核批准。所涉金额占公司最近经审计的净

资产值10%以上的单项担保事项，连续12个月累计额占净资产值50%以上的担保

事项经出席董事会会议三分之二以上董事审核通过后报股东大会批准。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    （四）公司不得为股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保。

      第十条     签署重大经营合同权限：

      （一）总经理决定签署产品销售合同，单项合同标的额在500万元以上的，

总经理签署之前应通报董事长。

      （二）原材料采购合同由总经理决定签署，但与单一客户签署每月原材料采

购额为100万元以上合同的，需获得董事长同意。

      第十一条     公司对外举债权限：

      （一）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要拟定方案，报董事

长审核同意后实施。

      （二）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。

      第十二条     公司短期投资的权限

    （一）单次和连续12个月累计短期投资（指能够随时变现，持有时间不超过

一年的有价证券以及不超过一年的其他投资，包括国库券、债券等）价值在1000

万元以下的，由总经理报董事长审核同意后决定实施；

     （二）单次和连续12个月累计短期投资价值在1000万元以上并不超过3000万



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元的，由董事会批准。超过此权限的，经董事会审核后报股东大会批准。

      第十三条     公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易制度规定的决

策程序执行。

      第十四条     参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，

会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决

议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该参与人可以免除责任。

     第十五条     本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包

含本数。

     第十六条     本规则由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效。




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