禾盛新材：安徽承义律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-07-31
安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之法律意见书
(2021)承义法字第 00207 号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州禾盛新型材料股份有
限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，
指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为禾盛新材 2021 年实施限制
性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事
宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法
律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对禾盛新材本次股权激励计划所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承
诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
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范性文件的理解，就禾盛新材本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对
会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、禾盛新材已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，禾盛新材同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为禾盛新材申请实施本次股权激励计划所
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律
责任。
6、本法律意见书仅供禾盛新材为向中国证监会及其他有关部门申请实施本
次股权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其
他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新
材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划相关
事宜出具法律意见如下：
一、禾盛新材实施股权激励计划的主体资格
(一)禾盛新材为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，禾盛新材系于 2007 年 6 月 11 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，2010 年 3 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］779
号文《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 2,100 万股，上市后公司总
股本增至 8,360 万元。2009 年 9 月 3 日，公司股票在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）挂牌交易，股票简称“禾盛新材”，股票代码“002290”。
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(二)禾盛新材为合法存续的股份有限公司
1、经核查，禾盛新材的基本情况如下：
公司中文名称 苏州禾盛新型材料股份有限公司
股票简称 禾盛新材
股票代码 002290
统一社会信用代码 91320000743904529Q
企业类型 股份有限公司(上市)
注册地址 苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢2408室
法定代表人 梁旭
注册资本 24271.233万元
成立日期 2002年11月15日
家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、
销售；金属材料自动覆塑及彩涂；自营或代理各类商品及技术的进
经营范围 出口业务；项目投资、投资咨询、实业投资；自有房屋租赁。企业
管理咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、截止本法律意见书出具日，禾盛新材不存在因营业期限届满；股东大会
决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形。
3、经核查，禾盛新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：禾盛新材为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，禾盛新
材不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形，也不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；禾盛新材具备实施
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对苏
州禾盛新型材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称：《激励计划（草案）》）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的内容
禾盛新材董事会于 2021 年 7 月 30 日审议通过了《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原
则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性
股票的来源、数量和分配” 、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”、 “限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激
励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票
回购注销原则” 和“附则”。
基于上述核查，本律师认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级
管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围：
本激励计划首次授予的激励对象共 67 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司（含分、子公司）授予限制性股票时以及在本
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激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》及《上市规则》的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 540.000 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,271.233 万股的 2.225%，其中首次授予 510.00 万股
限制性股票，约占 本激励计划 草案公告时公 司股本总额 24,271.233 万股的
2.101%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.444%；预留 30.000 万股
限制性股票，约占 本激励计划 草案公告时公 司股本总额 24,271.233 万股的
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0.124%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.556%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部分，且调
整后的预留限制性股票数量不得超过本次授予总量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将依据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
序 获授限制性股票
姓名 职务 予限制性股票总 草案公告日股
号 数量（万股）
数的比例 本总额的比例
1 梁旭 董事长、董事 30 5.556% 0.124%
2 郭宏斌 总经理 30 5.556% 0.124%
3 周万民 财务负责人 20 3.704% 0.082%
董事、董事会秘书、副
4 王文其 20 3.704% 0.082%
总经理
核心骨干（63 人） 410 75.926% 1.689%
预留部分 30 5.556% 0.124%
合计 540 100.000% 2.225%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
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总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本律师认为：禾盛新材本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员
的，其各自可获授的权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以
及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益
总量的百分比，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股 3.91 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。预留部分限制性
股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.37 元的 50%，为每股 3.69
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 7.81 元的 50%，为每股
3.91 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 3.91 元/股。
本律师认为：本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及
《上市规则》的规定。
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（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办
法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月；本激励计划预留的限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计
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划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期安排符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（六）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对
象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购
注销原则” 和“附则”等相关事项作出了相应的规定，符合《管理办法》、《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了
如下程序：
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1、2021 年 7 月 29 日，公司薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董
事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划确定的
激励对象关联董事梁旭、董事王文其回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
3、2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对关于公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项发表了独立意见，具体如下：
“未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》 等
法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司董事会审议激励计划（草案）及其摘要时，关联董事已根据有关法律、
法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
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公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司实施
本次激励计划并同意提交公司股东大会审议。
综上所述，公司本次股票激励计划事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该事项相
关议案提交公司股东大会审议。”
4、2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会监事会对本次股
权激励计划所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司应当对内幕信息知情人以及激励对象在《限制性股票激励计划（草
案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
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4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件
的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,结合公
司实际情况而确定。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、
高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
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入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共
69 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员
2、公司核心骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司（含分、子公司）授予限制性股票时以及在本
激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
综上所述，本律师认为：本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存
在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2021 年 7 月 31 日，公司根据《管理办法》规定公告了第五届董事
会第十七次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》、
独立董事意见等文件。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；公司尚需按
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照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履
行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金。2021 年 7 月，禾盛新材就本次限制性股票激励计划出具如下承诺：“本公
司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
基于上述，本律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发
表的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：禾盛新材 2021 年《限制
性股票激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划确定的激励对象
关联董事梁旭、董事王文其已回避表决，本律师认为：拟作为激励对象的董事均
已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：禾盛新材具备实施本次股权激励计划的
合法主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相
关规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实
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行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需
就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对
象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为（2021）承义法字第 00207 号《法律意见书》之签字页盖
章）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司慧
2021 年 7 月 30 日
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