公司简称：禾盛新材                  证券代码：002290




     上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
     苏州禾盛新型材料股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划
             预留授予相关事项
                         之



      独立财务顾问报告




                     2022 年 6 月
                                                           目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
       （一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................... 7
       （二）限制性股票的预留授予情况 ................................................................... 8
       （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 10
       （四）结论性意见 ............................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
       （一）备查文件.................................................................................................. 11
       （二）咨询方式.................................................................................................. 11




                                                                2
一、释义
1. 上市公司、公司、禾盛新材：苏州禾盛新型材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划（草案）、本激励计划：指《苏州禾盛新型材料股
   份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含分、子公
   司）任职的核心骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
  注销完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
   足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾盛新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对
禾盛新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对禾盛新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    （一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监
事会第十二次会议审议通过了相关议案。
    （二）2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 12 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明》。
    （三）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    （四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （五）2022 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对次发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体
                                    6
资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象
名单进行核实并发表了审核意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，禾盛新材
董事会向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定


五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象
只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。



                                    7
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，禾盛新
材及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件
已成就。


（二）限制性股票的预留授予情况

     1、预留授予日：2022 年 7 月 1 日。
     2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     3、预留授予数量：30 万股。
     4、预留授予人数：10 名。
     5、预留授予价格：3.91 元/股。
     6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，具体如下表：
                                             获授限制性股票      占预留限制性股      占目前公司总
            人员类别
                                               数量（万股）        票总数比例        股本的比例

       核心骨干（10 人）                            30               100.000%           0.1211%

              合计                                  30               100.000%           0.1211%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    7、预留限制性股票的限售期和解除限售安排
     1）限售期和解除限售安排
     本激励计划预留部分的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
     预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                          解除限售时间                         解除限售比例

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                           自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予限制性股票         月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予
                                                                                   50%
  第一个解除限售期         登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
                           止
                           自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予限制性股票         月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予
                                                                                   50%
  第二个解除限售期         登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
                           止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
     8、解除限售的业绩考核要求
     1）公司层面业绩考核要求
     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2022 年二个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
     预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                                       业绩考核目标

第一个解除限售期      2021年净利润值不低于7000万元；

第二个解除限售期      2021年-2022年两年累计净利润值不低于15000万元。

    注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用

影响后的数值为计算依据。

     若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
     2）个人层面绩效考核要求
     在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：

 个人层面上一年度考核结果                      合格及以上                        不合格


                                              9
      个人层面系数                     100%                    0%

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获
授预留部分限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会批准的
《激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准相符。禾盛新材预留授予相
关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。


（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议禾盛新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。


（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，苏州禾盛
新型材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，2021 年限制性股票激励计划激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，苏州禾盛新型材料股份有限公司不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  10
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1 、 《苏 州 禾 盛 新 型 材 料 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
案）》；
2、《苏州禾盛新型材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

3、《苏州禾盛新型材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

4、《苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052
（以下无正文）




                                           11
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年 7 月 1 日




                                 12