安徽承义律师事务所
     关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划预留部分
           授予相关事项之法律意见书




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                        安徽承义律师事务所

                关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

                2021年限制性股票激励计划预留部分

                    授予相关事项之法律意见书

                                            (2021)承义法字第00207-2号

致：苏州禾盛新型材料股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有限

公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以

下简称“本律师”），作为禾盛新材2021年实施限制性股票激励计划(以下简称

“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法

律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计

划预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。出

具本法律意见书。本律师声明事项：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、


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完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司限制性股票预留部分授予的有关事项的合法、合

规性发表意见，仅供公司为限制性股票预留部分授予之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票预留部分授予的必备法律

文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承

担相应的法律责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新

材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划首次

授予相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次预留授予的批准与授权

    （一）本次激励计划的决策程序

    1、2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称：《激

励计划（草案）》）、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等相关议案，本次激励计划确定的激励对象关联董事梁旭、董事王文其回避表决，

符合《管理办法》第三十四条的规定。 公司独立董事已对公司实施2021年限制

性股票激励计划发表了独立意见。

    2、2021年7月30日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限

制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会监事会对本次股权激励计


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划所涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    3、2021年7月31日至2021年8月10日，禾盛新材已在公司内部公示了2021年

限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收

到任何人对拟首次授予激励对象名单提出异议。

    4、2021年8月11日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，经核查认为列入激励对

象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计

划的激励对象合法、有效。

    5、2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<苏州禾盛新型材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、 关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2021年8月19日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，经核查认为：本激励计划

首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为

本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条

件已成就，并同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件

的67名激励对象授予510万股限制性股票。

    6、2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对本次限制性股票

首次授予的有关事项发表了独立意见。

    7、2021年8月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首次授予发表

了核查意见。


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       （二）本次预留授予的决策程序

       2022年7月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会

议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022

年7月1日为预留授予日，授予10名激励对象30万股限制性股票。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符

合相关规定。

       综上所述，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



       二、本次预留授予的授予日

       1、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激

励计划的授予日。

       2、根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，董事会确定公司本次预留授予的授予日为2022年7月1

日。

       3、2022年7月1日，公司独立董事就本次预留授予事项发表了独立意见，认

为该授予日符合《管理办法》、激励计划等相关文件的规定。

       4、根据公司第六届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，监事会同意公司本次预留授予的授予日为2022年7月1

日。

       5、经核查，本次预留授予的授予日为交易日，董事会确定的本次预留授予

的授予日为公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个

月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。


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    综上，本所师认为：本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和及

《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    三、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1、根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留授予的激励对象共10人，授予限制

性股票数量为30万股，授予价格为每股3.91元。

    2、2022年7月1日，公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见，独

立董事认为：本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，同意以每股3.91

元的授予价格向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。

    3、根据公司第六届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象

名单进行核验并出具了审核意见，认为该等激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本律师认为：本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》、激励计划等有关规定，公司和激励对象需同时满足下列

条件，激励对象才能获授限制性股票：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；


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    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司信息披露资料及官方网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司

本次预留授予的授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予预留部分的限制性

股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。



    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准

和授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管

理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的

授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

    （以下无正文）




                                    7
（此页无正文，为(2021）承义法字第 00207-2 号《安徽承义律师事务所关于苏

州禾盛新型材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事

项之法律意见书》之签字盖章页）



    安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                 经办律师：鲍金桥



                                              司   慧

                                                        二〇二二年七月一日




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