安徽承义律师事务所关于
        苏州禾盛新型材料股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
          第一次解除限售之法律意见书




                   安徽承义律师事务所
                ANHUI CHENGYI LAW FIRM


地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层   邮编：230041

传真：0551-65608051                       电话：0551-65609815




                              1
                     安徽承义律师事务所关于
                 苏州禾盛新型材料股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                  第一次解除限售之法律意见书
                                             (2021)承义法字第00207-3号

致：苏州禾盛新型材料股份有限公司

     安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以

下简称“本律师”），作为禾盛新材2021年实施限制性股票激励计划(以下简称

“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法

律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计

划首次授予部分第一次解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本

法律意见书。出具本法律意见书。本律师声明事项：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、


                                   2
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司本次解除限售的有关事项的合法、合规性发表意

见，仅供公司为本次解除限售的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其

他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票解除限售的必备法律文件

之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相

应的法律责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新

材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划首次

授予相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次解除限售已经履行的程序

    （一）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （二）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资

格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单

进行核实并发表了核查意见。

    （三）2022年9月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监

事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共67


                                     3
名，本次解除限售的限制性股票共计2,550,000股。

    （四）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2021

年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的67名激

励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的

解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存

在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项

时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。同意公司对符合解除限售条

件的67名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计

2,550,000股。

    （五）监事会意见

    公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程

序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的67名首次授予激励对象办理限性股

票首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数

量为2,550,000股。

    二、本次解除限售条件成就情况说明

    （一）关于限售期届满的说明

    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登

记完成之日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

                     自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予限制性股票
                     日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
 第一个解除限售期
                     一个交易日当日止
首次授予限制性股票   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易       50%
                                        4
第二个解除限售期      日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后
                      一个交易日当日止

    本激励计划授予日为2021年8月20日，登记完成日为2021年9月17日。本激励计划限

制性股票的第一个限售期已于2022年9月16日届满，可以解除限售数量占获授限制性股

票数量的50%。

   （二）限售期解除限售条件成就的说明
                                                      是否达到首次授予部分第一个解
                   解除限售条件
                                                        除限售期解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，满足解除限
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他
情形。



2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；                                              激励对象未发生前述情形，满足解
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他
情形。




                                         5
3、公司层面业绩考核要求：                                 经审计，2021年度，公司合并报表
                                                          归属于上市公司股东的净利润为
         解除限售期                   业绩考核目标        81,975,951.20元，股权激励费用为
       第一个解除限售期                                  4,810,575.00元，扣除股权激励费用
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公 影响后的净利润为86,786,526.20元，
司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依   达到了业绩指标的考核要求，满足
据。                                                      解除限售条件。

4、个人层面业绩考核要求：
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
                                                          本次可解除限售的67名激励对象
个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
                                                          2021年度绩效考核结果均为合格，
 个人层面上一年度考核结果      合格及以上     不合格
                                                          满足解除限售条件。
 个人层面系数                  100%           0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

       基于上述，本律师认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，符合公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。

       三、结论性意见

       截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售事项已经取得必要的批准

和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年限制性

股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》

及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，并按照相关法律、法规及公司《2021

年限制性股票激励计划（草案）》规定办理后续相应手续。




                                             6
（此页无正文，为(2021)承义法字第 00207-3 号《安徽承义律师事务所关于苏州

禾盛新型材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解

除限售之法律意见书》之签字盖章页）



    安徽承义律师事务所                   负责人：鲍金桥



                                 经办律师：鲍金桥



                                                 司   慧




                                                      二〇二二年九月十三日




                                     7