禾盛新材：天风证券关于苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2023-02-08
天风证券股份有限公司
关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下
简称“天风证券”或“本财务顾问”）作为赵东明先生及其一致行动人蒋学元
先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生（以下简称“信息
披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》
有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客
观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材
料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任
何解释或者说明。
1
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................. 4
财务顾问承诺.................................................................................................................. 5
财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查...................................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................... 6
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ..................................................... 13
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查......................................................... 13
五、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ............................................................ 16
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查......................................................... 17
七、对资金来源的核查 ............................................................................................. 18
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .................... 18
九、对后续计划的核查 ............................................................................................. 18
十、对上市公司的影响的核查 .................................................................................. 20
十一、对与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................ 22
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ............. 23
十三、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ........................... 23
十四、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................... 23
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ................................................................ 23
十六、结论性意见..................................................................................................... 24
3
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、禾盛新
指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
材
信息披露义务人、信息披 赵东明、蒋学元、赵茜菁、苏州和兴昌商贸有限公
指
露义务人及一致行动人 司、赵福明
和兴昌商贸 指 苏州和兴昌商贸有限公司
中科创资产 指 深圳市中科创资产管理有限公司，公司原控股股东
禾昌聚合 指 苏州禾昌聚合材料股份有限公司
《天风证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司原控股股东中科创资产持有上市公司股票
26,238,284 股被法院公开拍卖处置，其持股数量比例
由 31.30%降至 20.73%，占上市公司总股本比例低于
本次权益变动 指
信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例
23.72%，信息披露义务人赵东明先生被动成为上市公
司控股股东、实际控制人。
《苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《公司章程》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号－上市公司收购报告书》
财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
4
财务顾问承诺
天风证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次权益变动事宜出具财务
顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）天风证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存
在实质性差异；
（二）天风证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，
确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）天风证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）天风证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过；
（五）天风证券在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
（六）天风证券与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经
按照相关法规的要求订立持续督导协议。
5
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十五个部分，分别为释义、信息披露义务人基本情况、权益变动目的及
持股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件及
详式权益变动报告书附表。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信 息披露
义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权
益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》《收购管理
办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、赵东明
信息披露义务人赵东明先生基本情况如下：
6
姓名 赵东明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052419640812****
住所 江苏省苏州市工业园区澜韵园
苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢
通讯地址
2410 室
其他国家或地区的居留权 否
信息披露义务人赵东明先生最近五年任职情况如下：
是否与所任职
序 任职起止日
任职单位 主营业务 注册地 职务 单位存在产权
号 期
关系
苏州禾昌聚 改性塑料的
江苏省苏 2010 年 12 直接持股
1 合材料股份 研发、生产 董事长
州市 月至今 39.16%
有限公司 和销售
苏州和融达 执行董
租赁和商务 江苏省苏 2009 年 9 月 直接持股
2 商务咨询管 事兼总
服务业务 州市 至今 90%
理有限公司 经理
苏州和兴昌 1998 年 6 月
自有房屋租 江苏省苏 直接持股
3 商贸有限公 董事长 至 2019 年
赁 州市 73.33%
司 10 月
禾盛新材持股
家电用外观
苏州兴禾源 99.09%，合
复合材料的 江苏省苏 执行董 2014 年 1 月
4 复合材料有 肥禾盛新型材
研发、生产 州市 事 至今
限公司 料有限公司持
及销售
股 0.91%
家电用外观
合肥禾盛新
复合材料的 安徽省合 执行董 2010 年 2 月 禾盛新材持股
5 型材料有限
研发、生产 肥市 事 至今 100%
公司
及销售
生产、销售
苏州禾润昌
高分子聚合 江苏省苏 执行董 2016 年 6 月 禾昌聚合持股
6 新材料有限
改性材料、 州市 事 至今 39.16%
公司
功能性母粒
苏州和记荣 生产销售新
江苏省苏 执行董 2016 年 1 月 禾昌聚合持股
7 达新材料有 材料、塑料
州市 事 至今 39.16%
限公司 制品
2、蒋学元
7
信息披露义务人蒋学元先生基本情况如下：
姓名 蒋学元
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050219650826****
住所 江苏省苏州市姑苏区区里河新村
苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢
通讯地址
2410 室
其他国家或地区的居留权 是
信息披露义务人蒋学元先生最近五年任职情况如下：
是否与所
任职起止日 任职单位
序号 任职单位 主营业务 注册地 职务
期 存在产权
关系
2010 年 12 月
至 今担任董
改性塑料
事；
苏州禾昌聚合材 的研发、 江苏省 董事，副 直接持股
1 2010 年 12 月
料股份有限公司 生产和销 苏州市 总经理 9.89%
至 2023 年 1
售
月 担任副总
经理
批发和零
苏州和兴昌商贸 售业务和 江苏省 2019 年 11 月 直接持股
2 董事长
有限公司 自有房屋 苏州市 至今 26.67%
租赁
科技推广 禾昌聚合
宿迁禾润昌新材 江苏省 2020 年 11 月
3 和应用服 执行董事 持股
料有限公司 宿迁市 至今
务业务 9.89%
生产、销
售高分子 禾昌聚合
苏州禾润昌新材 江苏省 2016 年 6 月
4 聚合改性 总经理 持股
料有限公司 苏州市 至今
材料、功 9.89%
能性母粒
3、赵茜菁
信息披露义务人赵茜菁女士基本情况如下：
8
姓名 赵茜菁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
护照号码 HJ2012870
苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢
住所/通讯地址
2410 室
其他国家或地区的居留权 是，香港永久居留权
信息披露义务人赵茜菁女士基本情况如下：
是否与所
任职起止日 任职单位
序号 任职单位 主营业务 注册地 职务
期 存在产权
关系
2017 年 3 月
至 2022 年 1
月 任董事长
董 事 长助
苏 州 禾 昌聚 改 性 塑 料 的 助理，2022 年
江 苏 省 理 、 副董
1 合 材 料 股 份 研发、生产和 1 月起至今任 无
苏州市 事 长 ，副
有限公司 销售 副董事长；
总经理
2023 年 2 月
至 今担任副
总经理
4、和兴昌商贸
名称 苏州和兴昌商贸有限公司
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135
主要经营场所
号融盛商务中心 1 幢 2411 室
法定代表人 蒋学元
出资额 375.00 万元人民币
成立时间 1998 年 6 月 3 日
经营期限 1998 年 6 月 3 日至 2027 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91320594703656508P
企业类型及经济性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
从事小家电及配件、通信电器、电子产品、日用百货的批发、进
经营范围 出口业务及相关配套业务；自有房屋租赁；经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 135
通讯地址
号融盛商务中心 1 幢 2411 室
9
名称 苏州和兴昌商贸有限公司
通讯方式 13771765893
股东情况 蒋学元 26.67%(为法定代表人)，赵东明 73.33%
5、赵福明
信息披露义务人赵福明先生基本情况如下：
姓名 赵福明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052419571227****
住所 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村
苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢
通讯地址
2410 室
其他国家或地区的居留权 否
赵福明先生最近五年不存在任职情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求
提供相关文件。
（三）信息披露义务人的经济实力
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的禾盛新
材的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及信息披露义务人及其一致行动人
的资金支付行为。
（四）信息披露义务人的管理能力
本次权益变动完成后，赵东明先生成为上市公司控股股东、实际控制人。赵
东明先生为禾盛新材创始人，其目前仍担任公司重要全资子公司苏州兴禾源复合
材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司执行董事，拥有丰富的经营管理经验
和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承
10
担的责任和义务，同时，赵东明先生针对维护上市公司独立性、规范与上市公司
的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应
承担的义务和责任，具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将
承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人履行证券市场应尽义务。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述
披露事项。
截至本次核查意见出具日，和兴昌商贸董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
曾用 长期居 他国家或地
姓名 职务 身份证号 国籍
名 住地 区的长期居
留权
蒋学元 无 董事长 32050219650826**** 中国 苏州 否
顾建中 无 总经理 32052419681125**** 中国 苏州 否
赵东明 无 董事 32052419640812**** 中国 苏州 否
是，加拿大
蒋学艺 无 董事 32050219630413**** 中国 苏州
永久居留权
沈诗捷 无 监事 32052419610425**** 中国 苏州 否
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员最近五内年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有数额较大债
务且到期不能清偿的情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证
监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，信息披露义务人不存在受到
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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）是否需要承担其他附加义务
经核查，信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加
义务。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
的核查
1、赵东明
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本 法定代表 持股起止
序号 企业名称 持股比例 行业
（万元） 人/负责人 时间
苏州禾昌聚合
橡胶和塑
1 材料股份有限 39.16% 10,762.00 赵东明 至今
料制品业
公司
2、蒋学元
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本 法定代表 持股起止
序号 企业名称 持股比例 行业
（万元） 人/负责人 时间
苏州禾昌聚合
橡胶和塑
1 材料股份有限 9.89% 10,762.00 赵东明 至今
料制品业
公司
3、赵茜菁
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的
其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
4、和兴昌商贸
12
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的
其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
5、赵福明
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有或控制的
其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份。
（九）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外金融机构
中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有 关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和
责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、
机构、财务独立等内容。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基
本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人与上市公司的产权控制
经核查，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的产权控制
如下：
13
苏州和兴昌商贸有限公司为赵东明先生控制的企业，蒋学元先生为 赵东明
先生妻弟，赵茜菁女士为赵东明先生女儿，赵福明先生为赵东明先生兄弟。
（二）信息披露义务人的股权架构
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述披
露事项。
截至本次核查意见出具日，信息披露义务人苏州和兴昌商贸有限公司实际控
制人为赵东明先生。信息披露义务人苏州和兴昌商贸有限公司股权控制关系如下
图所示：
赵东明 蒋学元
73.33% 26.67%
苏州和兴昌商贸有限公司
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
信息披露义务人赵东明、蒋学元、赵茜菁、赵福明为自然人，不涉及上述披
露事项。
截至本核查意见出具之日，赵东明持有信息披露义务人和兴昌商贸 73.33%
的股份，为和兴昌商贸控股股东、实际控制人。赵东明的基本情况详见 “二、
对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人主体资格的核
14
查”。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制
控制的核心企业和核心业务情况如下：
1、赵东明
截至本核查意见出具日，除禾盛新材及其子公司以外，赵东明先生控制的
其他核心企业如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例及其持股方式 主营业务
号 （万元）
苏州禾昌聚合材 改性塑料的研
1 10,762.00 赵东明直接持股 39.16%
料股份有限公司 发、生产和销售
苏州和融达商务
租赁和商务服务
2 咨询管理有限公 3,200.00 赵东明直接持股 90%
业务
司
苏州和兴昌商贸 批发和零售业务
3 375.00 赵东明直接持股 73.33%
有限公司 和自有房屋租赁
城市田园（苏 苏州和兴昌商贸有限公司持股 生态农业休闲观
4 州）生态旅游有 5,000.00 55.00%，赵东明间接控制 光服务和农产品
限公司 40.33% 销售
2、蒋学元
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
3、赵茜菁
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
4、和兴昌商贸
信息披露义务人控制的其他核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例及其持股方式 主营业务
号 （万元）
生态农业休闲
城市田园（苏州）生态旅 苏州和兴昌商贸有限公司持股
1 5,000.00 观光服务和农
游有限公司 55.00%
产品销售
15
控股股东、实际控制人赵东明先生所控制的核心企业和核心业务情况详见
本节之“1、赵东明”。
5、赵福明
信息披露义务人不存在控制的核心企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的股权及控制关系情况真实、准确和完整。
五、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动系上市公司原控股股东中科创资产持有上市 公司股
票26,238,284股被法院公开拍卖处置，其持股数量比例由31.30%降至20.73%，占
上市公司总股本比例低于信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例23.72%，
信息披露义务人赵东明先生被动成为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有
权益股份的计划的核查
经核查，截至本次核查意见书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂
无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露
义务人及其一致行动人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披
露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序
以及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
经核查，本次权益变动系上市公司原控股股东中科创资产持有上市公司股票
被法院公开拍卖处置，导致其持股数量占上市公司总股本比例低于信息披露义务
人及其一致行动人合计持股比例，因此信息披露义务人本次权益变动无须履行相
关决策授权和批准程序。
16
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动完成前后，信息披露义务人赵东明先生及其一致行动
人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有禾
盛新材 58,844,166 股股份，占公司总股本的 23.72%。具体情况如下表所示：
持股数量 质押、标记或冻结情况
股东名称 持股比例
（股） 股份状态 持股数量（股）
赵东明 19.74% 48,984,550
蒋学元 1.81% 4,500,000 质押 4,500,000
赵茜菁 1.53% 3,800,000
和兴昌商贸 0.61% 1,523,616
赵福明 0.01% 36,000
合计 23.72% 58,844,166
（二）对本次权益变动方式的核查
广东省深圳市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日 10 时至 2022 年 12 月 29
日 10 时止对中科创资产持有的禾盛新材股份持有的股份 77,667,917.00 股，占公
司总股本的 31.30%公开进行司法拍卖。本次拍卖后，经广东省深圳市中级人民
法院出具执行裁定书（（2021）粤 03 执 8796 号之十四），中科创名下的 26,238,284
股禾盛新材首发后限售股股票以人民币 166,651,003.17 元的价格强制转让给买受
人李云飞，中科创资产持有公司股份比例已降至 20.73%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人赵东明先生及其一致行动人蒋学元先
生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有禾盛新材
58,844,166 股股份，占公司总股本的 23.72%，信息披露义务人被动成为公司控股
股东、实际控制人变更为赵东明先生。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人合计持有的上市公 司
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58,844,166 股股份中，蒋学元持有的 4,500,000 股股份处于质押状态。除此之外，
信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权益受限情况。
七、对资金来源的核查
经核查，本次权益变动系因公司原控股股东中科创资产持有公司股份数量和
比例减少，从而导致信息披露义务人赵东明先生公司被动成为公司控股股东、实
际控制人。信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不涉及资金支
付行为，不涉及资金来源情况。
八、对信息披露义务人于过渡期间保持上市公司稳定经营安
排的核查
本次权益变动系信息披露义务人被动成为上市公司控股股东、实际控制人，
不涉及过渡期间的经营安排。
九、对后续计划的核查
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序
和义务。
（二）未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公
司购买或置换资产的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人
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合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事和高级管理人员的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监
事及高级管理人员的调整计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章
程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公
司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用做重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分
红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
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暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市
公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。
十、对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营
的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露
义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行
使股东权利并履行相应的义务。
赵东明先生于 2008 年 1 月 8 日作出《避免资金占用方面的承诺》：
“严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。”
该承诺长期有效并处于正常履行之中。
为保证上市公司的独立性，赵东明先生已出具《关于维护上市公司独立性
的承诺》：
“本次权益变动后，本人将成为禾盛新材控股股东、实际控制人。本人承诺
将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程
等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
本人及本人控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持分开原则，保持并维护上市公司的独立性。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实
质性不利影响。
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
公司是主要专门从事家电用外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产及销
售的企业。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业均不存在从
事其他与公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
赵东明先生于 2008 年 1 月 7 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争
或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
该承诺长期有效并处于正常履行之中。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人和兴昌商贸与上市公司
存在关联交易，系办公楼租赁，具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对方 租赁资产种类 2022 年度确认的租赁费用 2021 年度确认的租赁费用
和兴昌商贸 办公楼 233.58 252.92
上市公司已履行了相关决策程序及信息披露义务。本次权益变动不会导致上
市公司与信息披露义务人及其关联方产生新的关联交易。为规范与上市公司发生
的关联交易，赵东明先生出具《关于规范与上市公司发生的关联交易的承诺》：
“1、本次权益变动完成后，本人将成为禾盛新材控股股东、实际控制人。
本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公 司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本人及本人控制
的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易
决策程序。
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2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不
正当的义务。
3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
十一、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的重大资产交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其
子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的核查
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司
有重大影响的合同、默契或安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的
核查
经核查，信息披露义务人出具的相关自查文件，截至详式权益变动报告书签
署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖禾盛新材股 票的情
况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。除和兴昌商贸提供的 2022 年度财务数据未经审计外，信息披露义务人能
够按照相关法律法规的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的
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说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘
请第三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、结论性意见
天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪凯伦 汪涵祺
法定代表人（或授权代表）：
余磊
天风证券股份有限公司
2023年 2月 7日
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