苏州禾盛新型材料股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的专
                        项说明和独立意见


    根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等的相关规定，我们作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第七次会议相关事项发
表了专项说明和独立意见如下：
    一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立
董事，对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
    报告期内，公司除与子公司之间存在关联资金往来外，未发生控股股东及其
他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    （1）报告期内，公司不存在为全资子公司之外的其他主体提供担保的情况。
    （2）截止报告期末，公司对全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（以下
简称“合肥禾盛”）的担保余额为 0；公司对全资子公司苏州兴禾源复合材料有
限公司（以下简称“兴禾源”）的担保余额为 15,040 万元，占公司最近一期（2022
年 12 月 31 日）经审计净资产的 24.48%。具体情况如下：①中国工商银行股份
有限公司园区支行，授信总额为 9,500 万元，期末担保余额为 5,600 万元；②华
夏银行股份有限公司苏州分行，授信总额为 12,000 万元，期末担保余额为 5,440
万元；③张家港农商行苏州分行，授信总额为 4,950 万元，期末担保余额为 4,000
万元。
    截止报告期末，兴禾源对合肥禾盛的担保余额为 0；合肥禾盛对兴禾源的担
保余额为 5,600 万元，占公司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计净资产的
9.11%。具体情况如下：①中国工商银行股份有限公司园区支行，授信总额为
10,000 万元，期末担保余额为 5,600 万元。
    (3)上述对外担保均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的
审议程序。除公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保外，公司及子公
司均不存在为公司股东、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位和
个人提供担保。
    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    因公司 2022 年度可供分配利润为负，公司 2022 年度拟不进行利润分配。公
司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合 《公司法》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规
定。我们同意公司 2022 年度利润分配预案并同意将该预案提交股东大会审议。
   三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，较为合
理、有效，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求，制度运行正常。公
司《2022年度内控制度自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际
情况。
   四、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，较
好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、恰当，同意公
司继续聘请该所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
    五、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司根据董事和高层管理人员的经营业绩以及承担的经营管理责任进行年
度绩效考核，符合公司的实际情况，我们认为：2022年度公司董事、高级管理人
员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。
    六、关于全资子公司开展外汇远期结售汇业务的独立意见
    公司本次审议的全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司（以下简称“苏州
兴禾源”）开展远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润
为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意苏
州兴禾源开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币 4 亿元人民币，并将上述议
案提交公司股东大会审议。
    七、关于对子公司提供担保的独立意见
    公司本次拟对全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司（以下简称“兴禾
源”）和合肥禾盛新型材料有限公司（以下简称“合肥禾盛”）的银行融资提供
担保，是基于子公司生产经营的实际需要，本次担保的行为符合《公司法》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们同意公司对合肥禾盛、兴禾
源的银行融资提供担保，包括但不限于在授信期间内贸易融资、银行承兑汇票、
保函、资金业务及以自有资产进行的抵押或质押融资业务提供连带责任担保，并
将该事项提交股东大会审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的独立意见
    公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，决议程序合法有效。本次提请股东
大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项有利于公司的
可持续发展，优化公司的资本结构，且不存在损害中小股东利益的情形。




                                          独立董事：彭陈、刘雪峰、俞峰
                                                          2023年3月28日