广东精艺金属股份有限公司

             独立董事二〇一九年度述职报告（罗其安）



    本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要
求，在2019年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了
公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2019年度履行职责情况
汇报如下：
    一、出席会议的情况
    2019年度，在本人任职期间，公司共召开了2次董事会会议，1次股东大会。
本人自担任公司独立董事以来，均按时出席公司董事会、列席股东大会，不存在
连续两次未亲自出席会议的情况。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅
了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合
理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2019年度，本人本着勤勉务实和诚信
负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没
有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2019年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
  独立    2019年度应参   亲自    委托       缺席     2019年度应出席   出席股东
  董事    加董事会次数   出席    出席       次数      股东大会次数    大会次数
 罗其安         2         2         0            0         1             1

    二、发表独立意见的情况
    （一）2019 年 4 月 12 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，本
人对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况的独立
意见：

                                第 1 页共 5 页
    （1）对外担保情况
    报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供
的担保以及全资子公司之间的担保，担保余额为70,575.27万元，占公司2018年
末经审计净资产的比例为61.34%。
    经审核，本人认为公司对全资子公司的担保和全资子公司之间的担保属于正
常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   （2）关联方占用公司资金情况
    报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    2、对董事会利润分配预案的独立意见：

    公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、公司《章程》中关于利润
分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合
理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让公司全体
股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；符合公司
未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，因此，本人同意本次董事会提出的
2018年度利润分配预案，并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
    3、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见：
    公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公
司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   4、关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的独立意见：
   通过审阅公司提交的《2018年度内部控制规则落实自查表》，本人认为公司
《2018年度内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，
对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规
范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对此无异议，并将持
续了解公司的内部控制情况。
                                 第 2 页共 5 页
    5、关于2019年度担保额度预计的独立意见：
    公司2019年度担保额度预计为公司及子、孙公司正常生产经营行为，有利于
满足公司及子、孙公司日常经营及业务发展的资金需要。被担保对象具有良好的
偿债能力，信誉及经营状况良好，担保行为不会对公司及子、孙公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，也没有损害公司及中小股东利益。本次对外担保的风
险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。本人同意
该议案并提交公司股东大会审议。
    6、关于会计政策变更的独立意见:
    本人对本次会计政策变更的事项进行了认真审核，发表独立意见：本次会计
政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司
本次会计政策变更。
    （二）2019年4月22日，在公司召开的第五届董事会第十四次会议上，本人
对公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见：

    1、关于公司董事会提前换届选举第六届董事会非独立董事的独立意见：
    （1）第六届董事会非独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定；
    （2）第六届董事会非独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司
章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，未
发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
    （3）本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、关于公司董事会提前换届选举第六届董事会独立董事的独立意见：
    （1）第六届董事会独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》、《公
司章程》及相关法律、法规的规定。
    （2）第六届董事会独立董事候选人未发现有《公司法》规定的禁止任职情
                                 第 3 页共 5 页
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
   （3）本人同意在独立董事候选人资格通过证券交易所审核后，将该议案提
交公司股东大会审议。
   三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况

    （一）薪酬与考核委员会工作情况
    本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据董事、监事及高级管理人员的
主要职责范围、重点工作的完成等情况进行了监督。
    （二）审计委员会工作情况
    本人作为董事会审计委员会召集人，2019年，本人参与审议内部审计部提供
的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司2018年度
审计工作总结进行了审核，听取了公司内部审计部的一季度、二季度工作汇报和
工作计划。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座
谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情
况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金
管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
    同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网
络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时
亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的
判断。在公司董事候选人、会计政策变更等相关事项上本人都发表了独立意见，

                               第 4 页共 5 页
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金
往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基
础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保
证公司真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利
益相关者的合法权益。
    （三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、
法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
    六、本人其他工作情况
    （一）不存在提议召开董事会的情况；
    （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    独立董事姓名：罗其安
    电子邮箱：tlqa01@163.com


    2019年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！


    特此报告，谢谢！
                                                独立董事：
                                                             罗其安
                                                二〇二〇年四月二十四日




                               第 5 页共 5 页