广东精艺金属股份有限公司

              独立董事二〇一九年度述职报告（朱岩）


    本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要
求，在2019年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了
公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2019年度履行职责情况
汇报如下：
    一、出席会议的情况
    2019年度，在本人任职期间，公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会。
本人自担任公司独立董事以来，能按时出席公司董事会，不存在连续两次未亲自
出席会议的情况。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备
的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，
对相关事项发表独立意见。2019年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对
董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃
权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2019年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
 独立    2019年度应参 亲自出    委托      缺席      2019年度应出席   出席股东
 董事    加董事会次数    席     出席      次数       股东大会次数    大会次数

 朱岩          5          4        1            0         2             0
    二、发表独立意见的情况
    （一）2019 年 5 月 8 日，在公司召开的第六届董事会第一次会议上，本人
对公司第六届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员发表独立意见：
    1、经审阅本次会议聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监的简历和相关资料，本人认为公司第六届董事会第一次会议聘任的

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总经理卫国先生、常务副总经理兼董事会秘书张舟先生；副总经理史雪艳女士、
郭锟奇先生；财务总监常政女士均不存在《公司法》第 146 条规定的情形以及被
中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，也未
曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名的高级管理人
员均不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履
职能力和条件。
    2、本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》
和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
    3、本人同意公司董事会聘任卫国先生为总经理、张舟先生为常务副总经理
兼董事会秘书；史雪艳女士、郭锟奇先生为副总经理；常政女士为财务总监。

    （二）2019 年 5 月 30 日，本人对关于全资子公司出售房屋资产暨关联交易
发表独立意见：
    1、事前认可：《关于全资子公司出售房屋资产暨关联交易的议案》在提交
公司董事会审议时，经过本人事前认可。
    2、本次关联交易符合公司实际情况，加强了企业资源配置，提高资源使用
效率，加速资金周转，满足经营发展。
    3、该关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    4、该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件及公司《章程》的规定。
    （三）2019年8月16日，在公司召开的第六届董事会第三次会议上，本人对
公司第六届董事会第三次会议相关事项发表独立意见：
    1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立
意见
    （1）对外担保情况
    报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司以及
子公司对子公司提供的担保，担保余额为99,749.51万元，占报告期末合并报表
净资产（未经审计）84.49%。
    经审核，本人认为公司对全资子公司、子公司对子公司的担保属于正常经营
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和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    （2）关联方占用公司资金情况
    报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    2、关于聘任公司副总经理的独立意见
    （1）经审阅本次会议聘任公司副总经理吉天翊先生的简历和相关资料，本
人认为公司第六届董事会第三次会议聘任的副总经理吉天翊先生不存在《公司法》
第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且
禁入期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒。本次提名的高级管理人员不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具
备其行使职权相适应的履职能力和条件。
    （2）本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司
法》和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
    （3）本人同意公司董事会聘任吉天翊先生为公司副总经理。
    3、关于会计政策变更的独立意见
    本人对本次会计政策变更的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：本次
会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财
政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
同意公司本次会计政策变更。
    （四）2019年10月22日，在公司召开的第六届董事会第四次会议上，本人对
公司第六届董事会第四次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于更换会计师事务所的独立意见
    （1）事前认可：《关于更换会计师事务所的议案》在提交董事会审议时，
经过本人事前认可。
    （2）经核查，本人认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有财
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政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，能够满足公司未来财务
审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意《关于更换会计
师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、关于聘任董事会秘书的独立意见：
    （1）经审阅本次会议聘任董事会秘书的简历和相关资料，本人认为公司第
六届董事会第四次会议聘任的董事会秘书吉天翊先生不存在《公司法》第146条
规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期
限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本
次提名的董事会秘书不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使
职权相适应的履职能力和条件。
    （2）本次会议聘任的董事会秘书的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》
    和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
    （3）本人同意公司董事会聘任吉天翊先生为董事会秘书,任期至本届董事会
届满。
    （五）2019年12月25日，在公司召开的第六届董事会第五次会议上，本人对
公司第六届董事会第五次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于公司开展电解铜期货套期保值业务的独立意见
    （1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有
关规定。
    （2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保
值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权
和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行
公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保
值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
    （3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的电解铜期货
套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动
及可能出现的客户违约风险，该业务未损害公司和股东特别是中小股东的利益。
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    综上，本人同意公司开展期货套期保值业务。
    2、关于对外投资设立全资子公司的独立意见
    本次对外投资的主要目的是基于公司战略发展需要，有利于整合公司现有资
源、优化公司管理，有利于资源节约和业务专业化水平的提升，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交
易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，审议程序及结论
合法有效，没有损害公司及中小股东的利益。
    综上，本人同意关于对外投资设立全资子公司的议案。
    3、关于会计估计变更的独立意见
    （1）公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为组合的应收款项，
参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号－－会计政策、会计估计变
更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回
收情况、应收账款回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此
前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。
    （2）本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，会议
表决程序、结果合法有效。
    （3）公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映
公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，本人同意本次会计估计变更事项。
    三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
    （一）战略与投资委员会工作情况
    本人作为董事会战略与投资委员会委员，报告期内多次与各委员沟通，对公
司的中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，对公司设立子公司和开展
电解铜期货套期保值等事项进行讨论，同意将上述事项提交董事会审议。
    （二）提名委员会工作情况
    本人作为董事会提名委员会委员的召集人，对公司第六届董事会第一次会议
聘任公司高级管理人员、第六届董事会第三次会议聘任副总经理、第六届董事会
第四次会议聘任董事会秘书候选人进行审查并发表了委员意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座
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谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情
况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金
管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
    同时，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网
络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时
亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的
判断。在公司设立子公司、开展电解铜期货套期保值等相关事项上本人都发表了
独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务
运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考
察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保
证公司2019年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权
人及其利益相关者的合法权益。
    （三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、
法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
    六、本人其他工作情况
    （一）不存在提议召开董事会的情况；
    （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   七、联系方式
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   独立董事姓名：朱岩
   电子邮箱：zhuyan@sem.tsinghua.edu.cn


   2019年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！


   特此报告，谢谢！
                                              独立董事：
                                                           朱岩
                                               二〇二〇年四月二十六日




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