广东精艺金属股份有限公司
章 程
（2020 年 4 月）
二〇二〇年
第 1 页 共 45 页
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第四节 独立董事
第 2 页 共 45 页
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 劳动与人事
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第 3 页 共 45 页
第一章 总则
第 1.01 条 为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他
有关法律、法规的规定,制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股
份有限公司。
公司经广东省人民政府以粤办函[2005]109 号《关于同意改制设立广东精艺
金属股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立，依法在广东省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91440606708165505N。
第 1.03 条 公司于 2009 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2015 年 2 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民
币普通股 36,800,000 股，于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司
修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.04 条 公司注册中文名称：广东精艺金属股份有限公司
公司注册英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
第 1.05 条 公司住所：佛山市顺德区北滘镇黄龙村龙涌龙汇路 1 号，邮政
编码 528311。
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 25,061.60 万元。
第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条 总经理为公司的法定代表人。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
第 4 页 共 45 页
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第 1.11 条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：依法经营，谋求股东利益和社会效益最大化。
第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售：金属制
品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开
发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口。房屋租赁（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经
营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.04 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第 3.05 条 公司的发起人为：
第 5 页 共 45 页
1 、 周 艳 贞 ， 住 广 州 市 荔 湾 区 联 兴 里 23 号 3 楼 ， 身 份 证 号 码 为
44062319651228266X。
2、冯境铭，住广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西六路 3 号，身份证号码
为 440623196205202631。
3、李伟彬，住广东省佛山市顺德区北滘镇东风路邓二巷 4 号 504，身份证
号码为 440623196606112637。
4、 何曙华，住广东省佛山市顺德区伦教街道三洲文明西路桥西街 21 号，
身份证号码为 440623196708282012。
5、朱焯荣，住广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌北市路 2 号，身份证号码为
440681197611022335。
6、羊林章，住江苏省常州市新北区春江镇新华村委靴统圩 39 号，身份证号
码为 320421195510157018。
7、王云夫，住江苏省常州市新北区春江镇钱家边村委大树下 29 号，身份证
号码为 320421196208107014。
8、张军，住广东省佛山市顺德区大良街道东宏一街 6 座 503，身份证号码
为 520203196501061119。
第 3.06 条 公司设立时总股本为 4610 万股,均为人民币普通股。各发起人
所持股份均是以公司设立前原佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司截至 2004
年 9 月 30 日的经审计的净资产折合而来，出资时间均为 2005 年 3 月 18 日，持
股情况如下：
周艳贞持有 13,830,000 股，占公司发行股份总额的 30%；冯境铭持有
12,447,000 股，占公司发行股份总额的 27%；李伟彬持有 10,142,000 股，占公司
发行股份总额的 22%；何曙华持有 6,915,000 股，占公司发行股份总额的 15%；
朱焯荣持有 1,383,000 股，占公司发行股份总额的 3%；羊林章持有 461,000 股，
占公司发行股份总额的 1%；王云夫持有 461,000 股，占公司发行股份总额的 1%；
张军持有 461,000 股，占公司发行股份总额的 1%。
第 3.07 条 公司股份总额为 25,061.60 万股，公司的股本结构为：普通股
25,061.60 万股。
第 3.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 6 页 共 45 页
第二节 股份增减和回购
第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.10 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.12 条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行；
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.11 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第 7 页 共 45 页
公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。
第 3.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.16 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第 8 页 共 45 页
第一节 股东
第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
第 9 页 共 45 页
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.08 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 4. 09 条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益；不得利用其特
第 10 页 共 45 页
殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或
间接干预公司生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任
何经营计划或指令；不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司
的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公允的关联交
易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际
控制人及其关联方侵占公司资产的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结
其持有的公司股权，同时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人
停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、继
续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的，公司应积极采取措
施，通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻
重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负
有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。
第 4.11 条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第 4.12 条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定
第 4.13 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
第 11 页 共 45 页
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产 5%以上的关联交易；
(十四) 审议批准第 4.15 条规定的对外担保事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第 4.14 条 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影
响和削弱股东大会权利的行使。
第 4.15 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第 4.16 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第 12 页 共 45 页
第 4.17 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.18 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 4.19 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.20 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 4.21 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
第 13 页 共 45 页
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第 4.22 条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第 4.23 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.24 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4.25 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.26 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 14 页 共 45 页
第 4.27 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.26 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第 4.28 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 4.29 条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确网
络或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。
第 4.30 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人名单均应以单
项提案提出。
第 15 页 共 45 页
第 4.31 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 4.32 条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第 4.33 条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第 4.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第 16 页 共 45 页
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第 4.37 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第 4.38 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 4.39 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 4.40 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.41 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第 4.42 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
第 17 页 共 45 页
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第 4.43 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股
东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第 4.44 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 4.45 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 4.46 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.47 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 4.48 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 18 页 共 45 页
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.49 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第 4.50 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第 4.51 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.52 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
第 19 页 共 45 页
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 4.53 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 4.54 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第 4.55 条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第 4.56 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第 4.57 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提
交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审
核后，提请股东大会形成决议。
由股东或股东代表担任的监事候选人由股东提名，经监事会讨论通过形成提
案后，提请股东大会决议。
职工监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散
投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定。
公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。
在选举董事相关的股东大会上，应设有董事候选人发言环节，由董事候选人介绍
自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保
第 20 页 共 45 页
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第 4.58 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第 4.59 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 4.60 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.61 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.62 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第 4.63 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第 4.64 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.65 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第 21 页 共 45 页
第 4.66 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 4.67 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 4.68 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
提案通过之日起就任。
第 4.69 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 5.01 条 公司董事为自然人。
第 5.02 条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
第 22 页 共 45 页
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工董事。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
第 23 页 共 45 页
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式向
董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
公司建立健全董事问询和回复机制，确保董事可以随时联络公司高级管理人
员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公
司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第 5.06 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 5.07 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.08 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密的保密
义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生
效或者任期届满之日起一年。
第 5.09 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第 5.10 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。
第 24 页 共 45 页
第二节 董事会
第 5.12 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 5.13 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，可以设副董事长一至二名。
第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
第 25 页 共 45 页
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 5.15 条 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不
能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法
定职权。
第 5.16 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第 5.17 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第 5.18 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：
（一）对外投资、委托理财的权限为：
1、风险投资、委托理财项目的批准权限为：
风险投资、委托理财不论金额均必须由董事会或股东大会审批，其中：除证
券投资以外的投资金额不超过人民币 5000 万元的风险投资、委托理财，由董事
会审批；投资金额在人民币 5000 万元以上的风险投资、委托理财，由董事会审
议通过后提交股东大会审批；证券投资不论金额均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审批，董事会审议通过证券投资事项应当取得全体董事三分之二以上和
独立董事三分之二以上同意。
2、短期投资项目的批准权限为：
投资金额在人民币 1000 万元以下的项目由公司董事长审批；投资金额超过
人民币 1000 万元但在公司最近一期经审计的净资产 20%以下的项目由公司董事
会审批；投资金额超过公司最近一期经审计的净资产 20%的项目由公司股东大会
批准。
3、长期投资项目的批准权限为：
（1）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商
第 26 页 共 45 页
业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占
公司最近一期经审计净资产 5%以下的，应当经董事会批准；超过上述限额的应
经董事会审议通过后提交股东大会审批。
（2）上款以外的长期投资项目的审批权限如下：
①投资金额在公司最近一期经审计的净资产 3%以内的长期投资项目由公司
董事会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；
②投资金额在公司最近一期经审计的净资产 3%以上但未达到 30%的长期投
资项目由董事会审议批准；
③投资金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以上的长期投资项目由董
事会审议后提请股东大会批准。
（二）收购出售资产的权限为：
公司收购、出售资产所涉金额在最近一期经审计净资产 3%以内的，由董事
会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；在最近一期经审计净资产
3%以上但未达到 30%的，由董事会审议批准；在最近一期经审计净资产 30%以上
的，由董事会审议后提请股东大会审议批准。
（三）资产抵押的权限为：
不涉及对外的单次资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产 50%以下的，
由董事会决定；超过最近一期经审计净资产 50%的，由董事会提请股东大会审议
批准。
（四）关联交易事项的权限为：
关联交易金额未达本章程第 4.13 条第（十三）款规定的，由董事会决定；
关联交易金额符合本章程第 4.13 条第（十三）款规定的，由董事会提请股东大
会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月与同一关联人交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易的累计发生额为计算标准。
（五）对外担保事项的权限为：
本章程第 4.15 条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；本章
程第 4.15 条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
第 27 页 共 45 页
（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。
第 5.19 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。以全体董事的过半数
选举产生。
第 5.20 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将
董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地
获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司
最佳利益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董
事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者
和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的
提案权和知情权；
（六）董事会授予的其他职权。
第 5.21 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事负责履行职务。
第 5.22 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第 5.23 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第 5.24 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、传真
通知、专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日
以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第 5.25 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
第 28 页 共 45 页
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第 5.26 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 5.27 条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联
交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第 5.28 条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第 5.29 条 董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲
自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障
董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠
道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决
策时充分考虑中小股东利益与诉求。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.30 条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
第 29 页 共 45 页
案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于 10 年。
第 5.31 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第 5.32 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第 5.33 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 5.34 条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布
等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积
极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三节 独立董事
第 5.35 条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第 5.36 条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
第 30 页 共 45 页
上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第 5.37 条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般
职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（八）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特
别职权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。
第 5.38 条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第 5.39 条 凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会说明情况，要
求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事有权要求公司披露其提出但未
被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第 31 页 共 45 页
第 5.40 条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第 5.41 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地
考察。
第 5.42 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第 5.43 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 6.01 条 公司设总经理一名，副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第 6.02 条 本章程规定不得担任董事的情形,适用于公司高级管理人员。
本章程第 5.04 条有关董事的忠实义务和第 5.05 条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 6.04 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第 6.05 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
第 32 页 共 45 页
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
第 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 6.09 条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第 6.10 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第 6.11 条 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权，由总经理工作细
则规定。
第 6.12 条 公司设财务总监一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财
务总监。财务总监每届任期 3 年。
第 6.13 条 财务总监直接对董事会负责，财务总监的职责如下：
第 33 页 共 45 页
(一)向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的
要求；
(二)按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算
工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
(三)保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
(四)研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议;
(五)董事会赋予的其他职权。
第 6.14 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 7.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
第 7.02 条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 7.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 7.04 条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。
第 7.05 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第 7.06 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 7.07 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第 7.08 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 7.09 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门章程或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 34 页 共 45 页
第二节 监事会
第 7.10 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第 7.11 条 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
等民主选举方式选举产生。
第 7.12 条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，建立对监事会的信息传递机
制。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受问询和调查，如实
提供材料，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。公司应为监事会开展
工作提供经费保障。
第 7.13 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并
分立等事项，董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并
就重大事项向股东大会报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当
要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大
第 35 页 共 45 页
会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
第 7.14 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 7.15 条 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
第 7.16 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 7.17 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 8.03 条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第 36 页 共 45 页
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 8.07 条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在
满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利
润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金
分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈
余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利。
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
第 37 页 共 45 页
之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
（五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东大会应
依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，由公司股东大会
批准。
董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
第 38 页 共 45 页
者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独
立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部
监事总人数的二分之一。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。
公司对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事
和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调
整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对利润分配政策调整事项的决策
程序和机制按照上述第（八）点关于利润分配政策制订决策程序执行。
（十）公司将严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低
的，还应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表独立意见。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第 8. 08 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
第 39 页 共 45 页
支和经济活动进行内部审计监督。
第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第 8.11 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第 8.12 条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 劳动与人事
第 9.01 条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、
劳动纪律等事宜，按照国家有关法律、法规的规定办理。
第 9.02 条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在
各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
第 40 页 共 45 页
（四） 本章程规定的其他形式。
第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真通知、专人
送达、邮寄送达的方式进行。
第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真通知、专人
送达、邮寄送达的方式进行。
第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 10.08 条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布信息。
第 10.09 条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工
作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第 10.10 条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 11.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第 41 页 共 45 页
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 11.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 11.03 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。
第 11.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 11.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 11.07 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 11.08 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
第 42 页 共 45 页
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 11.09 条 公司有本章程第 11.08 条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第 11.10 条 公司因本章程第 11.08 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 11.11 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 11.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 11.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第 43 页 共 45 页
第 11.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 11.15 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 11.16 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 11.17 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第 13.01 条 本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第 44 页 共 45 页
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
第 13.02 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第 13.03 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第 13.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第 13.05 条 本章程经股东大会审议通过,由公司董事会负责解释。
第 13.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
广东精艺金属股份有限公司
二〇二〇年四月
第 45 页 共 45 页
