广东精艺金属股份有限公司

               独立董事2021年度述职报告（祁和刚）



    本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司《章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2021年的工作中，
忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公
众股股东的合法利益。现将本人2021年度履行职责情况汇报如下：
    一、出席会议的情况
    2021年度，在本人任职期间，公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会。
本人自担任公司独立董事以来，按时出席公司董事会，不存在连续两次未亲自出
席会议的情况。在职期间，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的
会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对
相关事项发表独立意见。2021年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董
事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权
票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
    2021年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
  独立    2021年度应参加 亲自      委托      缺席   2021年度应出席   出席股东
  董事      董事会次数   出席      出席      次数    股东大会次数    大会次数
 祁和刚         6            6       0         0          3             3

    二、发表独立意见的情况
    （一）2021年3月12日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，本人对
公司第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见：
    1、对《股东分红回报规划（2020-2022年度）》的独立意见
    公司制定的《股东分红回报规划（2020-2022年度）》建立健全了科学的分
红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理
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的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。因此，本人同意公
司董事会制订的《股东分红回报规划（2020-2022年度）》，并将《股东分红回
报规划（2020-2022年度）》提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    （二）2021年3月31日，在公司召开的第六届董事会第十次会议上，本人对
公司第六届董事会第十次会议相关事项发表独立意见：
    1、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
    （1）经审阅本次会议聘任董事会秘书的简历和相关资料，本人认为公司第
六届董事会第十次会议聘任的董事会秘书黄裕锋先生不存在《公司法》第146条
规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期
限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经
查询“中国执行信息公开网”（网址http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）：本
次提名的董事会秘书不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，并具备其行使
职权相适应的履职能力和条件。
    （2）本次会议聘任的董事会秘书的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》
和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。
    （3）本人同意公司董事会聘任黄裕锋先生为董事会秘书,任期至本届董事会
届满。
    （三）2021年4月23日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，本人
对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
    本人通过跟踪、了解苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况及其
2020年度开展的审计工作、审阅其出具的报告后认为：苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格、期货相关业务资格及金融业务审计资格，具备
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于
保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机

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构，相关审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
    基于以上情况，本人同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六
届董事会第十一次会议审议。
   2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等的规定和要求，本人本着认真负责的态度，在审查公司财务
报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
累计和 2020 年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有
关情况说明如下：
    （1）报告期末，公司对外担保余额[不含为合并报表范围内子、孙公司（以
下合并简称“子公司”）提供的担保]为0元；
    （2）报告期末，公司尚未履行完毕的担保为公司对子公司提供的担保以及
子公司之间的担保。公司及合并报表范围内实际担保总额（61,560.83万元）占
公司净资产的比例为50.50%；
    （3）报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司《章程》及《对外
担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司《章程》和《对外担
保管理制度》等对此做出了明确的规定；
    （5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关
规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
    （6）公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
    （7）公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
    3、对董事会利润分配预案的独立意见
    公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、公司《章程》中关于利润
分配的相关规定；应对疫情对宏观经济的影响，综合考虑公司中长期发展规划和
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短期经营发展实际，结合公司经营资金周转，以及近期铜价持续走高的现状，为
了保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御潜在风险的能力，更好地推动
公司持续、稳定、健康发展，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利
益。因此，本人同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，并将该预案提交
公司2020年度股东大会审议。
    4、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
    5、关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的独立意见
    本人审阅了公司提交的《2020年度内部控制规则落实自查表》，认为公司
《2020年度内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，
对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规
范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本人对此无异议，并
将持续了解公司的内部控制情况。
    6、关于2021年度担保额度预计的独立意见
    公司 2021 年度担保额度预计为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满
足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要。被担保对象具有良好的偿债能
力，信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，也没有损害公司及中小股东利益。本次对外担保的风险可控，
不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。本人同意该议案
并提交公司 2020 年度股东大会审议。
    7、关于使用自有资金进行证券投资的独立意见
    公司及子公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证资金
流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行证券投资，有利于提升公司及
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子公司资金使用效率及资金收益水平，增强盈利能力，不会对公司及子公司生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
该事项相关审批程序符合法律法规以及公司《章程》的规定。因此，本人同意公
司及子公司在批准额度范围内使用自有资金进行证券投资，并同意将该议案提交
公司 2020 年度股东大会审议。
    8、关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    鉴于公司及子公司业务的发展，为规避汇率、利率波动风险，公司及子公司
通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司内部建立了
相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和
对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测，本人认为该事项符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关
审批程序符合法律、法规以及公司《章程》的规定。因此，本人同意公司及子公
司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，并同意将该议案提
交公司2020年度股东大会审议。
    9、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
    公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币4亿
元（含）的自有资金购买银行理财产品，能提升资金使用效率，获得资金收益，
不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关审批程序符合法律、法规以及
公司《章程》的规定。因此，本人同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有
资金购买银行理财产品，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

    10、关于公司开展电解铜期货套期保值业务的独立意见
    （1）公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有
关规定。
    （2）公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保
值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权
和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，本人要求公司需严格执行
公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保
值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。
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    （3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的电解铜期货
套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动
及可能出现的客户违约风险，该业务未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

    综上，本人同意公司开展期货套期保值业务。

    11、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财政
部、证监会、深交所的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营
成果造成重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同
意公司本次会计政策变更。
    12、关于续聘会计师事务所的独立意见
    本人通过跟踪、了解苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况及其
2020年度开展的审计工作、审阅其出具的报告后认为，苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券从业资格、期货相关业务资格及金融业务审计资格，具备
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于
保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东，特别是中小股东的
利益，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机
构，相关审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。因此，本人
同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，
同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
    13、关于确认2020年高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2020年度高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主
动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的
决策和披露程序符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
    14、关于修订《高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    公司制定的高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况，体现了权责利结
合的原则，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理

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水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司和公司全体股东的利益，本人同意修
订《高级管理人员薪酬方案》的议案。
    15、关于补选非独立董事的独立意见
    （1）本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的
其他条件，提名程序合法、有效。
    （2）本次董事会补选非独立董事候选人提名已征得被提名人同意，本次提
名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上
进行的，提名程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、公
司《章程》规定的禁止任职的条件和被中国证券监督管理委员会处以市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况。

    （3）同意提名黄裕锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将
上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
    （四）2021年5月12日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，本人
对公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于对外出租部分闲置房产的独立意见
    本次出租交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且
本次交易不构成关联交易。对外出租闲置房产有利于提高公司资产使用效率，增
加公司收益，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益。该事项审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    综上，本人同意关于对外出租部分闲置房产的议案。

    （五）2021年8月13日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，本人
对公司第六届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等的规定和要求，本人本着认真负责的态度，在审查公司财务
                               第 7 页共 11 页
报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
累计和 2021 年半年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现
将有关情况说明如下：
    （1）报告期末，公司对外担保余额[不含为合并报表范围内子、孙公司（以
下合并简称“子公司”）提供的担保]为0元；
    （2）报告期末，公司尚未履行完毕的担保为公司对子公司提供的担保以及
子公司之间的担保。公司及合并报表范围内实际担保总额66,943.46万元，占公
司净资产的比例为52.99%；
    （3）报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司《章程》及《对外
担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司《章程》和《对外担
保管理制度》等对此做出了明确的规定；
    （5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关
规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
    （6）公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。

    （7）公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
    （六）2021年10月25日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，本人
对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见：
    1、关于补选非独立董事的独立意见
    （1）本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的
其他条件，提名程序合法、有效。
    （2）本次董事会补选非独立董事候选人提名已征得被提名人同意，本次提
名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上
进行的，提名程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、公
司《章程》规定的禁止任职的条件和被中国证券监督管理委员会处以市场禁入者
                              第 8 页共 11 页
并且禁入尚未解除的情况。

    （3）同意提名李珍女士、顾冲先生、王鹏飞先生为公司第六届董事会非独
立董事候选人，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
    三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
    （一）审计委员会
    本人作为董事会审计委员会委员，2021年参与审议内部审计部提供的内审工
作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司2021年度内审工作
计划进行了审核，听取了公司内部审计部的半年度及三季度工作汇报和计划；对
公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构提供
意见；对公司会计政策变更事项进行讨论分析。
    （二）薪酬与考核委员会
    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，结合公司实际情况，根据董
事、监事及高级管理人员的主要职责范围、重点工作的完成等情况进行了监督。
对公司2020年度董事、高级管理人员的履职情况及年度绩效考核情况进行了审核，
确认其薪酬情况，并跟进公司实际情况，可确认绩效的情况下对绩效进行延期兑
现。
    （三）提名委员会
    本人作为董事会提名委员会委员，对公司增补第六届董事会非独立董事、聘
任董事会秘书候选人进行审查并发表了委员意见。
    四、对公司进行现场检查和上市公司配合情况
    报告期内，本人与公司进行了沟通、了解和指导工作，重点对公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察。
因为疫情原因，主要通过电话、视频会议、审阅报告等方式，与公司内部董事、
高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境、
行业形势及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态，有效维护中小股东权益。
    为保障独立董事的知情权，不论是公司定期报告或重大决策前，公司董事长、
高级管理人员都事先与本人进行沟通，保障了独立董事的知情权。同时定期向本
人介绍公司生产经营情况，为本人做出独立判断提供了良好的依据。在公司每次

                              第 9 页共 11 页
召开董事会及相关会议前，都会提前精心准备好会议材料提供给独立董事，这些
会议材料可以使本人全面了解事项的全貌，给本人充足的时间对相关事项进行了
解，也便于独立董事根据自身专业对相关问题进行讨论。报告期内全部会议材料
没有出现隐瞒、误导等情况，为独立董事的履职提供了必备的条件和充分的支持。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时
亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的
判断。在公司续聘会计师事务所、会计政策变更等相关事项上本人都发表了独立
意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、
资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在
此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露
管理办法》的有关规定，从而保证公司2021年度真实、及时、完整的完成了信息
披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
    （三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、
法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
    六、本人其他工作情况
    （一）不存在提议召开董事会的情况；
    （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
    （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    独立董事姓名：祁和刚
    电子邮箱：qiheg@chinacoal.com



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   2021年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！


   特此报告，谢谢！
                                               独立董事：
                                                            祁和刚
                                                      2022年4月16日




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